实丰文化发展股份有限公司关于终止收购众信科技剩余股份的公告

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本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、上一笔交易概述

石峰文化发展有限公司(以下简称“公司”、“石峰文化”或“甲方”)、徐林英(以下简称“乙方1”)、杨三飞(以下简称“乙方2”)、泉州中鑫超博科技有限公司(以下简称“中鑫科技”或“目标公司”或“丙方”)。上述甲方、乙方一方、乙方二方和丙方统称为“双方”。2019年1月，双方签署了购买中信科技10%股份的协议，即《石峰文化发展有限公司现金购买资产协议》(以下简称《现金购买资产协议》)，并于当日签署了《石峰文化发展有限公司、徐琳英、杨三飞关于泉州中信微纤科技有限公司的协议》，根据上述协议，甲方于2019年1月以人民币2998.8万元完成购买丙方10%股份。

甲方、乙方1、乙方2、丙方于2019年11月签订了购买中信科技29.9977%股份的协议，即《石峰文化发展有限公司现金购买资产协议(二)》(以下简称《现金购买资产协议(二)》，并于当日签订了《石峰文化发展有限公司与许林英、杨三飞关于泉州中信的协议》。根据上述协议，甲方已于2019年11月以人民币1499.4万元完成购买丙方5%的股份(“完成部分交易”)，截至本协议签署之日，丙方24.9977%的股份尚未交易。

2.关于2019年11月签署的《现金购买资产协议(二)》和《履约承诺补偿协议(二)》的修订事宜，

现各方一致同意对《资产现金购买协议(二)》第二条约定的29.9977%的股份交易进行如下修改:

(1)对于尚未交易的24.9977%的丙方股份，不再继续交易，各方不再对原交易的24.9977%的丙方股份承担任何义务和责任。

(2)对于已完成的5%股份交易，

1.由于中信科技未能履行《业绩承诺补偿协议(二)》中规定的2019年业绩承诺，双方同意2019年11月已部分交易的丙方5%的股份将由乙方或乙方指定的其他第三方根据其平台交易规则通过全国中小企业股份转让系统的盘后交易平台回购。回购期为本协议的签署日期，不迟于2020年12月31日。

回购价格计算如下:

p = m ×( 1+8% * t)-回购期内乙方向甲方支付的等值股份比例(5%)所得的补偿金额-回购期内丙方实际向甲方支付的等值股份比例(5%)所得的股息金额(如有)。

其中:P为甲方投资5%丙方股份对应的回购价格；m为甲方投资丙方5%股份的实际投资额，即人民币1499.4万元；t为甲方实际全额支付丙方5%股份的购买价之日至乙方或乙方指定的第三方全额支付回购款之日的自然天数，除以365。

2.在乙方2或乙方2指定的第三方未完成回购之前，部分已完成的交易将在双方权利义务按照《资产现金购买协议(二)》中相应的等额比例(5/29.9977)调整后继续执行。但是，现金购买资产协议(二)第八条“股份回购”自本协议签署之日起变更为上述回购协议，第九条“业绩分红”和第十一条“股东知情权”自本协议签署之日起解除，第十二条“其他协议”变更为“乙方1、乙方2发生股权转让时，丙方股份转让总额不得超过16%。转让价格超过16%的，不得低于上述回购价格，并书面通知甲方征得同意。甲方应在收到书面通知后15个工作日内回复是否行使优先购买权，否则视为放弃行使优先购买权。“。自本协议签署之日起，《履约承诺补偿协议(二)》第四条“累计交易总对价”和第五条“整体减值测试补偿”第5.3款的总对价相应变更为人民币4498.2万元。

(三)甲乙双方进一步同意，由于丙方是新三板上市公司，丙方的年度财务数据已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。为了减少双方的实际工作量，甲方在绩效薪酬期间不再聘请会计师事务所向丙方出具专项审计报告。但是，甲方仍有权委托会计师对丙方的经营情况进行审计，乙方和丙方需要配合甲方对丙方进行审计..如果甲方指定的会计师事务所与丙方指定的会计师事务所的审计存在较大差异，在业绩补偿期内，丙方扣除的非净利润金额以及甲方投资目标的最终减值测试结果以甲方指定的会计师的审计结果为准..

3.与继续执行2019年1月签署的现金购买资产协议和履约承诺补偿协议有关的事项

各方一致同意，在乙方2或乙方2指定第三方根据上述协议回购甲方持有的丙方5%的股份并支付全部回购款项后，现金购买资产协议(二)和履约承诺补偿协议(二)将终止。2019年1月完成交易的各方将遵循2019年1月签署的《现金购买资产协议》和《履约承诺补偿协议》

四.终止收购的原因及说明

鉴于中信科技未能履行《业绩承诺补偿协议(二)》规定的2019年业绩承诺，经审议，公司拟终止收购剩余股份，这符合公司及全体股东的利益，不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

V.其他解释

剩余股份收购的终止仍需提交董事会审议。

六.供参考的文件

1.现金购买协议补充协议、现金购买协议(二)、履约承诺补偿协议和履约承诺补偿协议(二)。

特此宣布。

石峰文化发展有限公司

董事会

2020年4月18日