厦华电子 释疑16亿元收购案

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记者李兴才编辑邱江

25日下午，Xoceco电子(600870)在上海证券交易所举行重组吹风会。针对投资者的疑虑，该公司进一步披露了关键信息，如临时更换独立财务顾问和基础资产的高毛利率。该公司重申，大股东的转型决心将保持不变，并表示，如果这次重组失败，它将继续寻找业务和机会，以提高上市公司的盈利能力。

回到公告，Xoceco在2017年12月30日披露了其计划，并计划以16亿元人民币(315.56%的增值率)收购富光61.67%的股权。交易对手承诺目标公司2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于7700万元、1.25亿元、1.83亿元和2.53亿元，四年累计净利润不低于6.38亿元。本次收购完成后，公司将从事光学镜片、光学元件等产品的研发和生产，从电子产品的采购和销售业务转型。

Xoceco的方案受到了市场的广泛质疑，并被上海证券交易所发出了询证函，由于存在诸多问题，如公司披露的重组计划未经中介机构审核，独立财务顾问将在计划披露后10天内更换，目标公司拟ipo等关键信息被简单披露。

在这次吹风会上，投资服务中心提出了临时更换独立财务顾问带来的不确定性。对此，Xoceco Electronics董事林解释称，证券无法判断该公司拟收购的部分股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷，目标公司部分未参与交易的股东将来可能会向相关方主张权利。目标公司尚未召开股东大会审议批准终止首次公开发行及本次重组的相关议案。在充分履行相应审核程序的前提下，无法对公司重组方案出具验证意见，经双方友好协商，于今年1月8日终止合作；此外，华西证券(002926)被公司聘请为此次重组的独立财务顾问，华西证券已派出十多个工作组到现场进行验证。

富光董事兼副总经理郑秋解释说，这是因为富光的生产工艺、技术水平和产品结构。富光有两大优势:第一，除了安全和消费电子产品，富光也有特殊镜头的优势。公司与中国科学院、航天科技(000901)集团等科研和军事机构在定制产品领域有着广泛的合作。在安防监控市场，与Hikvision (002415)和大华(002236)形成了长期稳定的合作关系。第二，与同行业中专注于某一环节的镜片公司相比，富光的生产模式涵盖了光学元件的冷加工和光学镜片的加工装配，因此毛利率较高。郑秋表示，富光的产业前景看好。例如，政府和交通等安全摄像头市场一直保持持续快速增长。预计富光未来的业务和利润水平将呈现高增长趋势，并有信心履行其业绩承诺。

此外，公司和中介机构逐一解释了此次重组的不确定性。例如，更换独立财务顾问不会导致计划的重大修改；如果清算预警线是由上市公司股价下跌触发的，大股东将通过增发股票、质押融资和提前回购等方式消除质押股票的清算风险。