神开股份内部分歧难解：大股东“有名无分”董事会继续“超期服役”

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“委屈，我们真的觉得委屈！”6月28日沈凯股份有限公司(002278，深圳)召开2017年度股东大会后，公司最大股东四川叶英文化发展有限公司(以下简称叶英文化)委派的股东代表高娜提出申诉。

《国家商报》记者了解到，高娜不满的主要原因是，叶英文化作为沈凯股份的最大股东，拥有20%的投票权，由于沈凯股份的“逾期服务”，一直无法获得董事会席位。

此外，在股东大会上，沈凯股份有限公司董事会与股东之间多次出现“激烈讨论”，当天“6比1”(仅通过6项议案中的1项)的审议结果也引起了监管部门的关注。7月2日，深圳证券交易所向该公司发出关注函，要求该公司及时了解对上述议案投反对票的具体原因，并检查该议案是否存在违规行为。

董事会“延期服务”

今年2月22日，通过与沈凯股份有限公司原最大股东上海夜香投资管理有限公司(以下简称“夜香投资”)签订《表决权委托协议》，以及此前在二级市场的增持，2017年末注册成立的叶英文化迅速跃升为表决权股份最大的股东。

叶英文化在当日披露的详细股权变动表中表示，从提升沈凯股份可持续发展能力和盈利能力、提升沈凯股份资产质量的角度出发，不排除未来12个月对沈凯股份主营业务进行重大调整的规划。

记者了解到，沈凯公司的主营业务是R&D，制造和销售石油相关设备，而叶英文化是一家影视制作公司。叶英文化进入沈凯公司的真正目的是什么？

事实上，受到沈凯间接大股东快路集团的伤害，该公司对这一新进入者持谨慎态度。在这次股东大会上，沈凯股份的一些老员工质疑叶英文化。他们是从哪里来的？

高娜回应说，叶英来沈凯是为了评估沈凯股票的基本面:“叶英文化不是纯粹的玩资本。”我们和快速鹿没有相似之处。上市公司上市是因为我们有工业资本。我们有3亿到4亿元的利润。我们在这里是希望在沈凯的基础上做好工作。”

“我们的想法是尊重上市公司。一开始，它必须建立一个双重的主营业务。每个人都会共同发展，为公司创造利润。”高娜告诉《国家商业日报》记者。

值得注意的是，如果叶英文化打算在未来重组沈凯有限公司现有业务，其重组计划必须首先通过公司董事会，但尚未在沈凯有限公司董事会中占有席位的叶英文化自然急于寻求发言权。为此，叶英文化于今年3月向沈凯股份有限公司提交了《关于提议召开临时股东大会的函》，内容涉及公司新一届董事会非独立董事、独立董事和监事的选举。

沈凯股份的董事会和监事会有其自身的特殊性。记者了解到，原定于2016年11月18日到期的沈凯股份有限公司董事会和监事会已“延期任职”。股份有限公司解释，是由于快路集团与资产就业祥投资的权属纠纷，现已提请上海国际经济贸易仲裁委员会裁决。为了保持董事会和监事会工作的稳定，其内部协商同意推迟换届选举。

但是，这种拖延不是长久之计，上述仲裁案件的最终结果尚未达成。同时，在接到叶英文化的呼吁后，沈凯于今年4月4日宣布，决定公开征集董事会和监事会候选人，提名截止日期为4月25日。

“公司于4月23日向沈凯有限公司提交了候选人名单。根据计划，候选人提名提交公司提名委员会审议后，应公布名单。公告日期是6月8日，但自那以后上市公司一直没有公布。它也没有告诉我们的情况。”高娜说。

在股东大会上，高娜向沈凯有限公司独立董事孙大建询问了沈凯有限公司董事会“逾期服务”的情况，并要求其说明是否对其作为独立董事的董事会“逾期服务”进行了质询。

孙大建回应称:“我们认为，不立即启动变更程序可能对公司更为稳定。”

该变更建议未得到董事会的批准

在梳理了沈凯股份的公告后，记者发现沈凯股份在今年4月4日开始变更工作后并未“更新”变更工作，并在5月8日回复深交所年报询证函中表示，公司董事会和监事会已完成提名征集工作，正在对候选人信息进行审核和评估，最终名单将提交公司2017年度股东大会进行累积投票选举。

6月8日，沈凯股份有限公司发布了《关于召开2017年度股东大会的通知》。记者发现，在会议审议的事项中，没有考虑变更工作事项，沈凯股份也没有在当天的公告中对上述事项进行说明。

直到6月16日，沈凯股份有限公司披露的《第三届董事会第二十三次会议决议》公告才解释了“未提交本次股东大会审议的事项”:主要原因是叶英文化的股权质押存在清算风险，如风险未解除，不宜急于举行大选。条件成熟时，公司董事/监事将适时提出总体方案，提交股东大会审议表决。

上海文飞勇律师事务所合伙人高菲在接受《国家商报》采访时表示，根据相关规定，上市公司需要及时披露不将相关议案提交股东大会审议的原因。

7月2日，沈凯证劵代表王振飞向记者解释:“根据《证券法》的有关规定，股东可以在会议召开前10天补充临时提案。只有过了十天左右，我们才能确定股东大会的决议不会再变，所以我们要等到没有人真正提到它，然后再谈事情。"

记者了解到，沈凯股份有限公司的董事人数过去是9人，但由于两名董事“失去联系”，公司的董事会成员人数减少到7人。今年4月9日，公司收到独立董事程提交的书面辞职申请。但是，由于程的辞职将导致独立董事人数不足董事会成员人数的三分之一，因此程的辞职报告将自公司选举新的独立董事之日起生效。

在此背景下，叶英文化提出在临时提案中增加陈霞安和陈春来为沈凯股份董事；拟增加徐东根为公司独立董事。然而，由于时间问题，临时提案被沈凯股份拒绝。沈凯股份表示，公司董事会已于6月19日收到该临时提案。由于自2018年6月28日即2017年度股东大会召开之日起，董事会收到的书面函不足10天，叶英文化的临时提案不符合“个人或集体持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10天前提出临时提案并书面提交召集人”的要求。

同时，沈凯股份有限公司小股东郑谷、袁建新提交的临时提案因时间问题被否决。“公告说是19日收到的。我们非常惊讶地看到了这个公告。为什么公司以前没有收到它？”在股东大会上，向董事长李提出质询。对此，李直言不讳地表示:“我们19日才收到，而且收到的时间还不到10天，因此不符合我们股东会的提案，所以被否决了。"

高娜向记者透露了更多细节。“事实上，这份临时提案是在6月17日发给公司所有董事的，其中包括公司的独立董事，他也发了一条短信告诉我们已经收到了。李委员长为什么说没有收到呢

王振飞告诉记者:“6月17日和18日是端午节。邮件被送到公司，公司收不到。因为没有人工作，所以我们在6月19日9: 00收到了它。”王振飞还表示，按照正常程序，公司董事会是议事机构，办公室是董事会办公室。如果有相应的材料，应该发给办公室而不是每个主任。

三个因素或影响术语的变化

那么，沈凯有限公司开始的变更工作会继续吗？沈凯股份有限公司于6月27日回复深交所，称公司董事会预计改选工作将于2018年9月30日前完成，但不排除突发事件导致改选工作再次延期的可能性。

记者了解到，目前影响工作变动的因素有三个，即叶英文化质押股份是否存在清算风险，叶英文化是否如期履行2018年2月23日增持承诺，公司股权分布是否发生重大变化。

2018年5月21日，叶英文化将其持有的2385万股(占其直接持有股份的94.63%)质押给江西科特投资有限公司，质押期限为一年。此后，由于5月29日以来沈凯股票的股价持续下跌，沈凯股份认为叶英文化的股权结构存在发生重大变化的风险，这将影响上市公司治理的稳定性。

叶英文化在给深交所的回复中表示，已采取相应措施，不存在清算风险。高娜还告诉记者，叶英内部股权是否会发生变化与公司的变化没有直接关系，上市公司也没有就沈凯股权质押导致叶英股权不稳定的问题与叶英沟通。

在经济学家宋清辉看来，股权质押和期限变更之间没有必然的联系，因此将二者联系在一起似乎有些牵强。

高菲认为，从表面上看，大股东股权质押是他们自己的经济行为，与上市公司董事的更换无关。然而，由于其地位的特殊性、股价波动的不确定性以及质押信息的敏感性，它与董事的更换有关，但不能剥夺股东的权利。

王振飞表示，如果电影行业文化封闭，就可能导致公司股东持股比例的变化:“我们觉得，董事们希望股东做出选择，这必须由相对稳定的股权和控制权分配来决定。”

今年2月23日，叶英文化表示将在6个月内增加其在二级市场的持股，累计持股不低于公司总股份的7.45%。当时，叶英文化持有沈凯5.63%的股份。根据计划，叶英文化的持股比例将在8月23日达到13.08%。

在本次股东大会上，高娜向沈凯中小股东承诺，叶英文化将按照增持计划增持股份。截至5月28日，不包括上野翔投资的投票权，叶英文化的持股比例为6.93%。

此外，上述“公司股权分布是否发生重大变化”并不是指某个股东。王振飞说:“我们肯定想在一个相对稳定的股权分配环境中换工作。”

值得注意的是，本次股东大会的审议结果显示，在审议的6项议案中，只有《2017年无利润分配方案》获得通过，其余5项议案未获审议通过。7月2日，此事收到深交所的关注函，要求投反对票的沈凯股份有限公司大股东了解投反对票的具体原因。截至记者发稿时，沈凯尚未对这封担忧信做出回应。

编辑赵桥实习编辑魏冠宏