交易对手“赖账”？誉衡药业1.8亿元收购保证金收回难

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由于业绩下滑，宇恒制药有限公司(002437，咨询公司)(002437，sz)急于通过并购转型扭转局面。然而，公司在并购方面的进展并不顺利。此前，公司计划收购上海金城信息技术(集团)有限公司(以下简称金城集团)70%的股权。在与交易对手签署框架协议并支付保证金后，交易告吹。更让宇恒药业郁闷的是，对方没有如期偿还1.8亿元的保证金。

●1.8亿元的定金已经延期

宇恒药业于7月4日上午宣布，截至目前，交易对手未按承诺向公司返还收购保证金、资金占用费和违约金1.8亿元。

这件事应该从2017年开始。2017年12月，公司宣布，经董事会审议，同意朱董事长与龚静、樟树亚信投资管理中心(有限合伙)(以下简称亚信投资)签订《收购框架协议》。双方拟将金城集团70%的股权转让给公司，交易价格为16亿元。金城集团主要从事银行卡收单业务的市场服务业务。

今年5月30日，宇恒药业宣布，基于公司的融资安排、未来发展考虑以及与交易对手的沟通结果，决定终止收购。根据上市公司与交易对手签署的《收购框架协议终止协议》，交易对手应在协议签署之日起五个工作日内将公司支付的2亿元收购保证金返还至公司指定的银行账户。

6月7日，宇恒药业宣布交易对手已将2000万元人民币返还至公司指定的银行账户，1.8亿元人民币尚未返还。同时，交易对手出具了《收购保证金退还承诺书》(以下简称《承诺书》)，承诺将陆续安排收购保证金的退还。其中，6月20日前至少返还1亿元，并支付延期支付的资金占用费；6月30日前返还剩余8000万元，并支付递延资金占用费。

此外，交易对手当时还表示，如果在6月30日前仍未全额退还收购保证金和资金占用费，则应向宇恒药业支付未归还金额的0.5‰的违约金。上市公司可采取法律措施，包括但不限于申请支付指令、提起仲裁或诉讼，以收回收购保证金和资本占用费。

不幸的是，尽管对方当时给出的承诺似乎充满了诚意，但却未能兑现承诺。接着是公司的最新公告。

面对交易对手的持续“违约”，宇恒药业表示，公司已多次与交易对手沟通，并将继续督促其退还收购保证金，并不排除采取法律措施，包括但不限于承诺确保公司资金安全。

对此，上海东方剑桥律师事务所律师吴立军向《国家商报》表示，如果经过多次努力仍无法追回资金，上市公司可能只能通过法律程序。

●两个交易对手的实收资本出资额为0

《全国商报》记者发现，龚京和亚信投资对目标的实缴出资一度为0。

据报道，晋城集团成立于2014年，注册资本为人民币7.7608亿元，共有34名股东。其中，亚信投资为前者的单一最大股东，龚敬和亚信投资作为一致行动人，分别认缴了金城集团的注册资本6034.02万元和13488.27万元，合计持有金城集团25.155%的股权。龚晶向亚信投资贡献75%。

龚敬和亚信投资合起来持有不到30%的金城集团股权，但他们能够与上市公司签署协议，出售金城集团70%的股权。这是为什么？宇恒药业解释说，龚静和亚信投资承诺，目标公司的其他股东同意签署该协议。

在2017年2月14日对宇恒药业披露的深圳证券交易所询证函的回复中，公司表示，2017年12月31日，金城集团召开了股东大会并做出决议，金城集团全体股东同意将公司70%的股权转让给上市公司。

对此，吴立军分析认为，如果其他转让股东与工晶、亚信投资有委托协议关系，那么签订股权转让协议是合理的。

此外，国家商报记者注意到，龚敬和亚信投资没有向金城集团缴纳出资。

从晋城集团的历史沿革来看，其前身金英科技拥有注册资本2000万元；龚敬和亚信投资于2016年6月从金英科技原股东手中接管了公司100%的股权。此后，樟树北人八房投资和樟树同百会投资先后以股权或货币方式增加了金城集团的资本。

针对深圳证券交易所的查询，宇恒药业披露，晋城集团注册资本为7.7608亿元，实收资本为3.468487亿元，其中实收现金出资538.46万元，实收股本出资34146.41万元。34名股东中，只有龚敬和亚信投资实收注册资本为0，实收资本出资比例为0。

为了了解详情，记者于4日多次打公用电话给宇恒药业，并将采访提纲发到公司邮箱，但截至发稿时，仍未收到回复。

编辑:张海妮