全国人大常委会审议证券法修订草案 放松管制加强监管

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制图:大超(新华社)

“股市有风险，入市要小心”。尽管如此，今年股市的加速上涨还是让很多人下定决心要入市。据有关部门统计，截至今年2月底，沪深股市总市值超过40万亿元，上市公司达到2656家，日均成交量超过3000亿元。快速发展的证券市场极大地促进了市场经济的发展。

但与此同时，2005年修订的《证券法》的许多内容已经难以完全适应证券市场发展的新形势。正在北京召开的第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议审议了证券法修订草案。这将是10年来证券法的首次重大改革。

建立股票发行和登记的法律制度

“修订草案共16章338条，其中新增122条，修改185条，删除22条。”全国人大常委会财经委员会副主任吴晓灵向常委会解释说，证券法的修改将着眼于适应股票发行登记制度改革的立法需要，更好地发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步完善资本市场的融资功能，进一步加强对投资者合法权益的保护。

建立股票发行登记法律制度是此次修订草案的重要内容。吴晓灵表示，推进股票发行登记制度改革的实质是注重信息披露，市场各方将判断发行人的资产质量和投资价值。“修订草案在证券交易所公开发行和交易。股票是主线，这一法律体系已经建立。”

修订草案取消了股票发行审核委员会制度，规定由证券交易所负责审核，并提交证券监督管理机构进行公开发行和上市。在简化管理、下放权力的同时，修订草案细化了各方责任，要求发行人和保荐人确保注册文件、补充修改、说明等的真实性、准确性和完整性。，并规定了现场核查制度和欺诈性发行的注销制度，明确了相应的民事责任和监管措施。

此外，修订草案还修订了发行条件，取消了对发行人财务状况、持续盈利能力等盈利能力的要求，规定发行人、其控股股东和实际控制人在最近三年内无经济犯罪记录，发行人有符合法律要求的公司组织，最近三年的财务会计报告作为标准无保留地发行。同时，修订草案还建立了公开发行登记豁免制度，规定合格投资者、众筹、小规模发行、实施股权激励计划或员工持股计划等可以获得登记豁免。

体现加强投资者保护的价值取向

投资者保护一直是现行证券法中的一个主要问题。修订后的草案设立了一个关于投资者保护的专门章节，旨在提高保护制度的针对性和有效性。

吴晓灵表示，修订草案建立了投资者适宜性管理制度，明确了证券经营机构对普通投资者有了解客户、充分揭示风险和销售配套产品三项义务。同时规定，发行人、控股股东、实际控制人等主体公开承诺而不履行的，证券监管机构可以采取监管措施，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。

建立现金分红制度多年来一直是公众改善股票市场的呼声。这一修订草案还包括，要求上市公司在其章程中明确规定现金分红的具体安排和决策程序，以及法定股东的资本收益权保障。上市公司弥补亏损提取法定公积金后出现盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

在中国股市，大股东长期套现和解禁也是影响投资者权益的难题。在这方面，修订草案建立了股票转售限制制度，规定未登记的股票应在登记后公开发行，或根据“安全港”规定的条件通过公开交易出售。同时，股东分为关联人和非关联人，并规定了不同的“避风港”条件。吴晓灵表示，这一制度的建立也体现了修订草案加强投资者保护的价值取向。

此外，修订草案还全面规定了发行信息披露和持续信息披露制度，进一步规范了程序性交易，增加了股东大会最低持股比例制度，完善了股东派生诉讼和代表人诉讼制度。

取消行政许可，加强事后监督

放松监管、加强监管是证券市场改革的思路。根据这一要求，在简化管理、下放权力的同时，修订草案进一步加强事后监督，减少了一些行政许可项目，取消了一些限制性和禁止性规定，加强了监督、执法和法律责任。

修订草案取消了七类行政许可，包括豁免要约收购义务、境内企业境外发行上市、设立、收购或撤销证券公司分支机构、变更注册资本、变更公司章程重要条款、设立、收购或参与境外证券经营机构、董事和监事资格。与此同时，一些限制性或禁止性的规定被调整和取消，如禁止证券从业人员和监管人员买卖股票、证券发行的强制承销制度以及除首次公开发行股票以外的其他发行的保荐要求。

在监管方面，修订草案调整了证券服务机构的监管模式，取消了对从事证券服务业务的会计、信用评级和资产评估机构的二次审批，代之以登记管理制度。完善对短期交易、内幕交易、操纵市场等禁止交易行为的监管，新增禁止跨市场操纵和利用未披露信息的交易制度。此外，监管机构的监督执法方法、手段和措施也有所改进，对违法行为的处罚也有所加强。

促进多层次资本市场健康发展

建立和完善多层次的资本市场体系，促进证券业的创新和发展，也是证券法修订的主要目标之一。修订草案将证券交易场所分为证券交易所、国务院批准的其他证券交易所、证券监督管理机构批准的证券交易场所等。明确其他组织股权和其他财产权益交易的交易场所应当遵守国务院的有关规定，明确公开发行的证券可以在证券交易所和国务院批准的其他证券交易所公开交易。这些规定弥补了现行证券法的不足，现行证券法主要是对交易所市场进行监管，对其他层次的市场缺乏明确的规定。

为了完善证券业的基本金融功能，促进行业竞争，促进创新发展，修订草案还对证券经营机构制度进行了相应的修改。修订草案增加了证券经营机构的组织形式，允许设立证券合伙企业经营证券业务，并将证券投资咨询机构和金融咨询机构纳入证券经营机构范围。此外，修订草案还完善了证券业务管理制度，规定证券承销、保荐、经纪和融资融券业务应当由证券公司和证券合伙企业经营。

为加强风险防控，修订草案进一步优化客户交易结算资金存管体系，明确证券经营机构合规管理、风险管理和内部控制的原则和要求，增加信息报送和披露义务的规定，扩大监管措施的适用范围。