影视公司转型卖导弹 高管集体出走遗留问题悬而未决

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3月20日，吉祥股份有限公司(603，399)披露了重组方案。本公司计划通过发行股票和支付现金的方式购买中天银空科技有限公司(以下简称“中天银空”)100%的股权。成交价为24亿元。交易完成后，中天投资控制有限公司将成为吉祥股份有限公司的全资子公司，主营业务将从影视业务和钼制品业务延伸至军工行业。

同时，上市公司计划从郑永刚、罗家、上海任亚的非公开发行股份中募集不超过11.6亿元的配套资金，用于目标公司的项目建设、本次交易的现金对价支付、上市公司和目标公司营运资金补充以及支付中介代理费。其中，郑永刚和罗佳是一致行动者，郑永刚是上市公司的实际控制人，同时也是杉杉控股的董事长。

复牌后，吉祥的股价连续两天上涨一个字。

业绩面临第二次转型的压力，目标企业专注于精确弹药

吉祥股份有限公司前身为新华路，于2012年登陆上海证券交易所，主要从事有色金属钼相关产品的生产和销售。

2016年，鄯善部下属子公司宁波巨泰投资管理有限公司(以下简称“宁波巨泰”)进入新华路，开始推进上市公司向影视娱乐业转型，更名为吉祥。因此，公司主营业务已经转变为钼制品业务和影视业务并存的双主营业务发展模式。

受2019年影视业整体调整影响，影视剧部门收藏数量减少，发行价格下降，钼铁价格倒挂，供销不平衡。这两次双重打击导致公司去年的经营业绩不容乐观。

此次收购与吉祥在2019年的表现不无关系。2020年1月22日，吉祥股份有限公司发布业绩挂失公告，预计2019年净利润亏损1.8亿元至2.15亿元，由盈利转为亏损。

据田玉娥介绍，中天品控成立于2012年12月27日，注册资本为人民币2.3495亿元。法定代表人李保平，其业务范围包括无人机(不含民航空装置)、无人驾驶车辆和机器人(300024、诊断单元)、惯性导航系统、安全防护设备(，

根据官方网站，该公司有五个产品谱系:精确打击弹药，装甲车，无人驾驶飞行器，无人驾驶飞行器和机器人，以及防御云平台。此外，该公司还表示，精确打击弹药和平台应用部门已经满足了ipo上市条件，由此可以推断，该部门可能是此次收购的核心。

值得一提的是，中天公司于2016年4月在新三板上市。然而，在新三板上市一年多后，中天公司于2017年11月选择退市。这可能与它未能筹集到理想的资金有关。

2016年4月14日，中天投资控制提出募集4.5亿元，实际募集1.81亿元；2016年12月3日，中天投资控制再次抛出固定收益计划，拟募集15亿元，但仅募集到3.9亿元。该公司表示，通过股票发行筹集的资金被用于工业并购、外国投资储备基金等。

本次交易对手承诺，2020-2022年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后，分别不低于1.3亿元、1.7亿元和2.5亿元。

根据中天投资控制有限公司发布的最新财务报告，2017年上半年收入为4837.17万元，净利润仅为966.23万元。除非是爆炸性增长，否则与业绩承诺仍有很大差距。

高度依赖儒家思想和意大利电影电视，现在团队已经集体离开

转型开始以来的一年多时间里，吉祥公司的影视业务传播非常迅速，与儒教、意大利影视、上视电影、悦凯娱乐等公司紧密合作。

特别是与儒教和意大利影视的关联，根据公开财务报告信息，2017年公司与儒教和意大利影视的关联交易达到9.66亿元。Xi·小棠当时是吉祥的新导演，是儒意电影公司的总经理。

据《猫妹妹》不完全统计，2017年的儒意影视项目，无论是电影《三生三世十里桃花》、《缝纫机乐队》，还是电视剧《大黄明飞》、《老中医》、《民族生活》、《原来你还在这里》，都有吉祥影视工作室。

很自然，2017年吉祥股份的业绩非常光明。根据2017年年报，公司实现营业收入21.9亿元，同比增长60.10%，实现归属于母公司的净利润2.2亿元，同比增长647.76%，扣除非净利润9922.14万元，实现扭亏为盈。然而，仅吉祥电影制片厂就实现净利润1.5亿元，占2017年净利润的70%。

从2015年的3.52亿英镑的巨额亏损，到2016年的逾2900万英镑的利润，再到2017年和2018年的2.2亿英镑和1.91亿英镑的利润，该公司在涉足电影和电视行业后的几年里进展顺利。

然而，到2019年，这一快速进展戛然而止。在前三个季度，该公司的收入规模同比缩减了近20%。原本以为影视的转型可以摆脱有色金属行业的低迷，影视却成了一种表现提醒。

此外，自2019年初以来，已有10余名吉祥高管辞职，其中包括原董事长李运庆、董事Xi·小棠、董事兼首席财务官陈军、独立董事苏月明、监事会主席杨万平、监事郭树山，以及4名副总经理孙健、白金元、、白小峰。

在上述退休高管中，很多人都是吉祥股份转型的关键人物。

众多高管离职的背后，可能与2018年吉祥业绩不佳有关，导致相关高管持有的限售股无法解禁。

压缩电影和电视业务，剩余的问题仍然很大

2018年，在影视业务如火如荼的情况下，吉祥股份有限公司控制了霍尔果斯，年末增资1260.77万元。19年后，吉祥选择以超过1800万元的价格出售其51%的股份。尽管该子公司显然通过股权交易赚了500多万元，但它仍欠该公司2.6亿元，这不可避免地让市场觉得它是在扔西瓜和捡芝麻。

2019年合并后，2016年的业绩变化很快。2018年，公司实现营业收入1.67亿元，净利润224.93万元；2019年1月至10月，实现营业收入3.72亿元，净利润亏损842.42万元。

据资料显示，2011年鲁成立于2016年11月。它是一家综合性影视公司，主要从事电视剧、电影和网络电视剧的制作，同时也从事娱乐营销和艺人经纪业务。艺术指导是著名演员张嘉译。公司投资的项目包括电视连续剧《急救医生》、《美好生活》、《青年学校》等。

增资后，吉祥有限公司将向其提供总额不超过5亿元人民币的贷款，贷款期限不超过3年。截至2019年12月25日，吉祥股份共13次发放贷款2.6亿元。

这种大量的“空释放”风险控制和信用增级措施不可避免地会让人汗流浃背。一方面，2016年法定代表人谢将其2016年49%的股份质押给吉祥股份，另一方面，2016年及其全资子公司安兆迈影视传媒有限公司将举办电视剧《台湾》(现更名为《我在等待人生》)，当然这是基于利益的实现。

这个收入权里有多少水，它甚至可能不赚钱。当天气寒冷时，很难验证电影和电视行业是否能支撑2.6亿个板块。公告还提到，评估人员无法评估未来可预测的收入。

在这里，电影和电视公司的遗留问题还没有解决，另外24亿军事资产已经被收购。吉祥的股份资产变动频繁。