一年数千次监管说明什么问题?

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年底结束，也是总结季节。作为与市场联系紧密的部门，沪深两市应充分发挥其一线监管职能和优势。以上海证券交易所为例。2017年，共采取了90项纪律处分，同比增长近30%，并采取了4942项监管措施，涉及5373名市场参与者。去年，中国采取了近5000项监管措施，涉及5300多个市场参与者。它解释了什么问题？

作为监管部门，沪深交易所采取的监管措施主要包括监管谈话、发出警告信、责令改正、给予警告和罚款，这些都是由其职责决定的。上海证券交易所在2017年采取了近5000项监管措施，其中主要包括上述措施。笔者认为，上海证券交易所去年采取的监管措施和监管主体不仅说明了上海证券交易所在日常监管中发挥的作用，也说明了市场违规行为的数量和猖獗程度。所涉及的大量主题实际上显示了侵权的程度。

如果把深圳证券交易所的监管措施和市场参与者考虑在内，两者的总和无异于“天文数字”。但这只是表面现象。在数字背后，它反映了市场违规的“正常化”和违规成本低的弊端。

从纪律处分的执行情况来看，上海证券交易所针对的违规行为主要集中在三大领域:上市公司信息披露监管、证券异常交易监管和债券市场监管，分别占78%、10%和12%。信息披露一直是上市公司监管过程中的一个难题。尽管监管部门早就颁布了《上市公司信息披露管理办法》，要求“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，但现实中仍有许多人未能遵守这一规定。

例如，上海和深圳证券交易所在过去两年里发出的关注和询问信就充满了飞翔的含义。这些调查通常针对上市公司的信息披露。即使是同样的事情，也存在监管机构多次发出询证函的现象。这是一个不该发生的行为。想象一下，如果上市公司的信息披露真正做到“真实、准确、完整、及时”，没有应该披露而不应该披露的信息，监管部门就不需要发出任何询证函。此外，即使信息披露义务人隐瞒或不披露信息，对其的处罚往往是罚款。

《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。面对巨大的利益，违规者不会认真对待，只罚款60万元。更不用说最高案件中的60万元罚款在市场上是罕见的。

虽然一线监管是沪深交易所的责任，但不争的事实是，如果沪深交易所在监管措施上投入过多的时间、精力、人力和物力，监管成本将会无形中加大。

笔者认为上海证券交易所去年取得的监管成绩不值得炫耀。相反，它也反映了a股市场制度建设中的漏洞，如违规成本低的劣势。如果违规成本低的问题得不到解决，上海证券交易所在某一年再次采取数千种监管措施也就不足为奇了。重要的是，在当前的证券法修订中，违规成本应该大大增加。