宁波中百控股权之争：大股东 “压哨”提交阻击议案

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截至目前，宁波鹏波投资有限公司(以下简称鹏波投资)发起收购宁波钟白(600857，股医)27.65%股份的要约，该要约已被陆续扰乱，但未取得任何结果。一方面，太平鸟(603877，诊断)集团董事长张江平领导下的彭懿投资收购的资金来源及相关方引起了媒体和监管部门的关注；另一方面，鹏博投资有意控制泽西概念股宁波钟白的意图也很明显。

5月5日，宁波钟白宣布，为保持公司稳定发展，作为宁波钟白控股股东的泽天投资提出了《关于修改部分公司章程的议案》，并提交宁波钟白2017年度股东大会审议。记者注意到，此次修改的公司章程主要针对召开股东大会、选举董事会等五项条款，目标是针对实际控制人可能发生变动而带来的董事会控制权。

值得一提的是，根据宁波钟白公司现行章程，个人或集体持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，并以书面形式提交召集人。5月15日是宁波钟白2017年度股东大会召开时间。泽天投资于5月5日完成了中期方案的提交，这是对本次投标报价的“告密”回应。

大股东提议修改公司章程

今年4月25日，宁波钟白宣布，鹏博投资计划向除汇理交易、鹏远资产管理、张江平以外的所有上市公司股东发出部分要约，计划收购6202.19万股，占公司总股本的27.65%。如果投标成功完成，鹏博投资及其联合行动将共同持有宁波钟白32%的股份。

换句话说，如果投标报价成功完成，宁波钟白的实际控制人将发生变化。

5月5日，宁波钟白公司第一大股东泽天投资在沉默了一段时间后，突然抛出修改公司部分章程的提案。相关解释从“保持宁波钟白有限公司的稳定发展”开始，这显然与其控股权的挑战有关。

其中，几项修正案直接指向新股东对公司事务的控制权。例如，修改后的章程指出，如果监事会或股东自行决定召开股东大会，在股东大会决议公告前，召开股东大会的股东应连续持股270天以上，持股比例不得低于10%。原条款规定，在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。保持时间没有限制。

记者注意到，虽然鹏博投资与众志成城早在2017年1月就开始在宁波钟白入股，但到目前为止，鹏博投资与众志成城仍仅持有宁波钟白4.35%的股份。即使投标报价完成，他们至少需要半年时间才能施加进一步的影响。

除了限制持股时间外，泽天投资还提议改变董事会席位。修订后的《公司章程》第96条规定，继任董事会成员中至少有三分之二应连选连任，但独立董事的连选连任不得超过六年；继任董事会任期届满前，每年在股东大会上重选的董事总数不得超过公司章程规定的董事会组成的三分之一。

值得一提的是，今年4月，宁波钟白刚刚完成了新董事会成员的更换。新的董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和六名股东推荐的董事。根据6位候选董事的简历，应飞军、彭彦、赵一博、张冰曾在泽西部门工作过。

针对泽天投资拟修改公司章程一事，记者于5月7日致电宁波董文秘处，相关工作人员表示，上述议案是大股东提出的，公司目前不了解其他内幕信息。

5月7日晚，上交所就修改公司章程一事向宁波钟白发出询证函，要求在5月10日前答复并披露相关事宜。

彭波投资了许多变量

记者注意到，自4月25日宁波钟白复牌以来，公司股价上涨势头良好。5月7日，该公司股价收于12.12元，与鹏博投资每股12.77元的投标报价相差不远。

然而，对于鹏博投资和其背后的太平鸟集团的实际控制人张江平来说，要完成宁波钟白的实际控制权之争，前面的路还很坎坷。5月7日，记者致电太平鸟，询问太平鸟集团对宁波钟白股东修改公司章程的意见。相关人士表示，目前没有外部回应。

根据太平鸟集团此前给记者的回复，太平鸟集团的实际控制人张江平先生预计，通过部分要约收购，宁波钟白可以从根本上摆脱资本漩涡，使上市公司重新走上产业发展之路，同时减少未来处置被冻结股份可能给上市公司带来的不确定性。如果本次投标成功，所有投资者将充分发挥各自的资源优势，推动传统百货零售向新零售转型，努力振兴宁波老商业零售品牌，同时推进上市公司的治理规范。

然而，随着公司章程修改提案的出现，这一愿景似乎更是一厢情愿。

一位相关人士告诉记者，从泽天投资的反应来看，泽西部门肯定不愿意改变在宁波钟白的所有权，公司章程的修改或应对措施才刚刚开始，二级市场的股权竞争还会有进一步的动作。

根据数据，截至2018年第一季度末，泽天投资持有宁波钟白15.78%的股份。此外，与泽西系有关联的两个自然人股东朱仁宝和郑素娥分别持有8.42%和1.47%的股份，合计25.67%。

浙江五莲律师事务所高级合伙人、金融证券营业部主任沈玉峰律师对记者表示，对于宁波钟白目前的管理层和大股东来说，鹏博投资就像是“门外的野蛮人”。宁波钟白显然对其收购要约有些担忧。因此，通过设计规则和提高董事选举门槛来限制可能出现的新的实际控制人立即掌握董事会的控制权，也是所有权的应有之义。