核心子公司陷业绩对赌纠纷 天润数娱回复监管问询只字未提

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每个记者肖大明每个编辑张海妮

2017年，受上海点点乐信息科技有限公司(以下简称点点乐)未履行业绩承诺的影响，天润数码娱乐(002113，股份咨询)(002113，sz)的资产出现重大减值，但依靠计入其他应收款的业绩补偿，天润数码娱乐2017年实现净利润539万元。

然而，绩效薪酬是否能够到位是非常不确定的。作为对公司2017年年报的回应，深圳证券交易所详细询问了天润数码娱乐的绩效薪酬的可收回性。经过近一个月的拖延，天润数码娱乐最终回复深圳证券交易所，称天润数码娱乐尚未与负责赔偿的人达成还款计划。不过，《国家商报》此前报道称，双方陷入了赌博纠纷，而业绩补偿也陷入了僵局。

《国家商报》记者多次致电天润数码娱乐及相关业绩补偿机构，但截至发稿时，任何一方均无法联系到。从本次回复询问的内容来看，天润数码娱乐的演出承诺争议没有实质性进展。核心子公司的创始团队与上市公司管理层之间的争斗仍在继续。

●关于绩效薪酬的争议目前尚未披露

2017年，天润数码娱乐实现净利润539万元，扣除后的净利润为-3.42亿元。非经常性的收益和损失以及业务表现的下降都与一点点乐趣有关。

点点音乐是天润数码娱乐于2015年收购的一家移动公司。根据收购时的业绩承诺，电典音乐2017年需要实现净利润1.015亿元，而天润数码娱乐披露电典音乐仅实现净利润2777.15万元。因此，在2017年，天润数码娱乐为电玩乐计提了一大笔资产减值准备。根据上市公司提供的情况，由于典乐的原股东须承担4.5亿元的业绩补偿金，考虑到上市公司仍有7000万元的未支付交易对价，整体业绩补偿金金额为3.8亿元，且该款项已包含在天润数码娱乐的其他应收款中，因此上市公司避免了2017年的损失。

然而，这一补偿能否收回存在不确定性，这导致深圳证券交易所询问补偿责任方的履约能力和还款计划。天润数码娱乐在回复询证函时表示，已向点点音乐原股东发出赔偿通知，但点点音乐原股东目前尚未对天润数码娱乐进行赔偿，天润数码娱乐尚未与点点音乐原股东达成还款计划。

根据天润数码娱乐的分析，点点乐的原股东有能力履行合同，天润数码娱乐根据股权转让协议以现金形式向原股东支付了7.19亿元的股权转让价款，远远大于补偿金额。

然而，国家商报记者早前接受采访时了解到，负责最大份额补偿的无锡天乐润典投资管理合伙公司(以下简称天乐润典)此前已斥资2.2亿元认购天润数码娱乐的增持股份。由于这部分资金是借来的“过桥资金”，它也支付了较高的利息。天乐润典的剩余现金除了税金和其他费用外，无法偿还履约赔偿金。

更为重要的是，点乐总经理兼天润数码娱乐董事王士军是此次演出的承诺人之一，他对记者表示，他不认可演出薪酬的合理性，并对点乐是否履行了其演出承诺存在争议。天润数码娱乐没有披露双方之间的纠纷和后续风险。

上海明伦律师事务所的王志斌律师告诉记者，在实践中，具体纠纷的细节可能不会被披露，但是否存在不履行赔偿条款的风险以及公司是否会在后续诉讼中提起诉讼属于投资者的知情权范围，公司应予以充分说明。

●赔偿的可行性仍有疑问

当现金补偿难以实现时，更可行的方案是取消原股东认购的天润数码娱乐股份。天润数码娱乐回复深圳证券交易所，如果原股东未能如期履行合同，股份补偿器将偿还天润数码娱乐持有的仍处于锁定期的股份。

但是，根据原业绩承诺补偿框架，取消股份回购的对价为附加价格，这意味着电乐原股东所持股份的巨额浮动利润将被冲销。对于这个问题，原目标股东与天润数码娱乐有很大分歧。

在复信中，天润数码娱乐计算了一个账户:当股份补偿方以现金形式进行股份补偿处置时，天润数码娱乐停牌前股份补偿方的市值为12.6亿元，按9.83元/股计算，扣除约4.6亿元的质押金额后，剩余价值为8亿元，超过应收补偿余额。

然而，根据取消限售股禁令的安排，原股东如果想通过二级市场套现，需要等到2019年。

因此，现金只能通过出售期权来收回。然而，点点乐的一位前股东曾告诉记者，他认为该计划不够可行。更根本的是，目标公司的原始股东明确表示，他们不认可会计师事务所对其2017年业绩报告所做的结论。

天润数码娱乐正试图说服监管机构和投资者，即使上述所有计划都无法实施，也有一个自下而上的计划——公司控股股东广东恒润户型资产管理有限公司(以下简称恒润户型)已发出承诺，根据不可收回的应收补偿金的账面价值购买相应的补偿金。

但是，大股东自身的现金流问题值得关注。恒润户型和与恒润户型实际控制人相同的天润数码娱乐第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司(以下简称“恒润华创”)高比例质押其在天润数码娱乐的股份，引起了深圳证券交易所的质疑。前者的质押率为52.61%，而后者的质押率为99%。《全国商报》此前报道称，恒润户型和恒润华创频频在海外收购，其中几乎有一家承诺收购。在频繁的杠杆操作下，资金并不充裕。

编辑朱昱