曹中铭：退市公司重新上市标准应等同于新股IPO

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曹中铭

圣·让、圣·昆吉和圣·烯烃碳公司的退市后果依然突出。长航石油运输和创智科技都申请了重新上市，引起了市场的关注。

根据公告，长航石油运输和创智科技已分别向上海证券交易所和深圳证券交易所申请重新上市。现在还是时候给我们一个关于两家公司未来状况的答案了。

由于2010年至2013年连续四年亏损，长航石油运输于2014年6月5日被上海证券交易所终止，成为轰动一时的“第一只中央企业退市股票”。退市后，长航石油运输公司进行了破产重组，并通过剥离亏损来源和债转股等方式减少和清偿债务以自救。

创智科技因2004年至2006年连续三年亏损，于2007年5月24日停牌，六年后于2013年2月被深圳证券交易所终止。2014年12月，创智科技通过发行股票购买资产的方式收购了天龙移动100%的股权，并完成了重大资产重组。显然，重大资产重组已经成为一种节约智力技术的手段。

根据2014年修订后的《上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则》，在该规则生效前退出市场的公司将执行“以旧换新”的原则。因此，于2013年2月退市的创智科技适用于2012年的再上市方式。其重新上市的核心条件是:最近两个会计年度经审计的非净利润为正，累计金额超过2000万元。

长航石油运输必须符合2015年1月修订的上交所《股票上市规则》的相关条件，包括最近3年年末的非累计净利润、现金流量和净资产，以及“三无”——主要业务、高级管理人员和实际控制人在最近3年内没有发生变化，并具有持续盈利能力和经营能力。

相对而言，长航石油运输这两家申请重新上市的上市公司，显然更接近实现“三不”。

虽然创智科技于2012年重新上市适用于重新上市方式，但上市公司的主营业务和实际控制人在资产重组后发生了变化。如果创智科技成功重新上市，就等于重组并上市其原来的借壳方天龙移动。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司重组上市的标准应等同于新股发行。然而，由于创智科技采用了旧的重新上市方法，它可以避免相当于ipo的标准。

根据“三不”规定，如果退市公司的主营业务、高级管理人员和实际控制人在重大资产重组后发生变化，即使其财务指标符合要求，也不能在三年内申请重新上市。

但三年后，这种模式将会改变。此时，财务状况良好的退市公司申请重新上市，符合条件，其重新上市目标也容易实现。

但是，经过重大资产重组后，上市公司不再是原来的上市公司。因此，笔者认为其重新上市需要符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，即其重新上市标准应等同于新股首次公开发行，这是公平的。否则，重组和上市需要符合ipo标准，而借壳退市公司的重新上市只适用于沪深两市的《股票上市规则》，这不仅涉及两套标准的存在，还容易导致新的市场不公平。

重新上市的标准相当于新股的首次公开发行，这也可以保证重新上市公司的良好质量。自2017年以来，大量企业遭到拒绝，包括那些财务状况良好但在公司治理和内部控制方面存在问题的企业。很明显，即使这样的企业遇到了，将来也可能被市场淘汰。将这类企业排除在市场之外，不仅可以保证上市公司的质量，还可以更好地保护中小投资者的利益。

事实上，除了已申请重新上市的长航输油和创智科技外，天创5、南洋5等已退市公司也在积极开展相关的重新上市工作。如果长航等两家公司重新上市，也将会激起公司退市的热情。此时，确保退市公司重新上市尤为重要，这是将重新上市标准等同于新股首次公开发行的好办法。

(作者是金融评论员)

编辑朱昱