秋林集团跨界沾上核电概念 拟并购企业三年业绩承诺未达标

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秋林集团(600891，临床股份)(600891，sh)可视为哈尔滨老商业区之一。这家拥有100年历史的百货公司在2004年改变了所有权，并在三年前进入黄金加工和销售行业。现在它准备进入高端制造业，包括核电业务和智能制造。

昨日(6月5日)，秋林集团宣布，公司将通过非公开发行a股募集不超过8.1亿元人民币，用于收购河北宏润核设备技术有限公司(以下简称宏润核设备)；836324，oc)97.54%的股权和相关项目。然而，作为并购目标的新三板上市公司鸿润核设备有限公司的经营状况并不乐观。在过去的两年里，它的业绩一直在下降，资金链也很紧。最近，它还通过股东担保向小额贷款公司借钱。

目标公司的盈利能力下降了

6月5日，秋林集团计划非公开发行不超过1.22亿股股票，募集资金总额不超过8.1亿元。其中，5.7亿元用于收购鸿润核设备97.54%的股权，1.2亿元用于补充营运资金，1.2亿元用于补充营运资金。秋林集团表示，通过子公司收购刘春海、刘文达、刘强、、杨持有的鸿润核设备97.54%的股权后，秋林集团将跨境进入高端制造业。

值得一提的是，秋林集团对这家核设备公司情有独钟。在这一固定涨幅披露的前10天，该公司宣布成立一家核装置子公司。此外，即使筹资不成功，秋林集团仍将收购该公司。

秋林集团急于收购这家核装载公司，但目前目标的表现并不那么好。目标公司的收入和净利润在过去两年大幅下降。宏润核电新三板公告显示，公司2017年收入为3.65亿元，同比下降18.81%；上市公司股东应占净利润1981.64万元，同比下降39.99%。

鸿润核设备宣布盈利能力下降的主要原因是公司选择了优质客户，订单量下降，金融系统收紧货币政策，财务成本增加。在年度报告的风险预警中，鸿润核披露2017年公司经营活动产生的净现金流量为负2368.58万元，2017年末短期贷款余额为2.17亿元。如果未来业务活动的现金流量没有得到有效改善或存在流动资金短缺，公司可能面临流动性风险。

在鸿润核电新三板上市前的增资中，鸿润核电控股股东做出了高业绩承诺，但实际上已经连续三年没有实现。承诺的业绩是2015年至2017年扣除非经常性损益后的税后净利润或税后净利润(以较低者为准)不低于5000万元、7000万元和9000万元。

此外，从控股股东担保的小额贷款公司借款也显示了鸿润核设备的财务压力。5月23日，鸿润核设备宣布于2017年12月25日向河北建投小额贷款有限公司借款4000万元，贷款期限为12个月。股东刘春海等人提供连带责任担保，刘春海以其持有的公司2686万股股份提供质押担保。

《国家商报》记者致电鸿润核设备，询问其核电业务比重及相关业绩下滑事宜，员工因不便透露上述信息而拒绝采访。

我非法使用募集的资金

作为最引人注目的核装置业务，宏润核装置的盈利能力似乎很难让投资者满意。

根据宏润核电的年报，2017年宏润核电风电塔的收入为1.73亿元，同比增长72.1%，其中风电塔的收入占47.5%。去年核装业务涉及的钢管业务收入为5247.28万元，同比下降33.36%。

至于业务变化的原因，该公司解释说，其业务模式是“以销定产”。2017年，由于国家大力发展清洁能源项目，风力发电塔架项目增多，导致2017年塔架比例较大，钢管系列优先接受订单，导致今年销量下降。

值得注意的是，政府补贴占了鸿润核设备去年利润的很大一部分。去年，宏润核电安装净利润为1981.64万元，但其非营业收入高达1623.8万元，同比增长193.24%，主要是由于特殊核电大型复杂管件关键制造工艺及应用研究年度确认补贴1532.68万元。鸿润核设备的年度报告也表明，该公司存在依赖政府补贴的风险。

更重要的是，鸿润核设备似乎遇到了麻烦，这可能是该公司急于“自我推销”的最重要原因。去年2月，鸿润核设备特别股东大会决议审议批准公司7元/股融资不超过2.1亿元(含)的股份发行计划。相关信息显示，3月10日，鸿润核设备共募集资金约1.7亿元。但提前使用了1.3亿元，主办券商也进行了现场核实。鸿润核设备也发布了道歉声明。然而，宏润核设备在那之后继续使用募集的资金。

在风险警示公告中，新时代证券表示，鸿润核设备上市后，控股股东、实际控制人董、未能认真执行相关法律法规及其他规章制度，企业内部控制失效，保荐经纪机构的教育指导敷衍了事。随后，股份转让系统向鸿润核设备发出警告信，并责令其纠正自律措施。

复杂的股权背景和股东之间的协议也增加了秋林集团进入公司的难度。在鸿润核电新三板上市前的增资中，其控股股东刘春海与投资者签署了回购协议。如果刘春海未能履行其业绩承诺，他需要现金补偿、股份补偿或回购投资者的股份。现在，刘春海面临着薪酬压力，甚至可能失去控股股东的地位。

在与秋林集团的交易中，刘春海还需要获得十多名投资者手中的股权，然后才能将其出售给秋林集团。同时，刘春海还需要解决宏润核设备的股权质押问题。

编辑赵桥