上交所追问中珠医疗 并购估值是否合理

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记者夏子航编辑全

今天，上海证券交易所向中柱医疗(600568，股票咨询)发出重组询证函，询问交易的不确定性、基础业务和财务状况、估值的可实现性和承诺的业绩等。

此前，根据中柱医疗披露的重大资产购买计划，计划以现金支付方式购买康泽医药股份有限公司74.53%的股权和浙江爱得股份有限公司100%的股权。前者的估计价格在18.33亿元至20.12亿元之间，而后者的估计价格为12.16亿元。

首先，上海证券交易所关注这种交易的差别定价方法和交易不确定性。

根据该计划，交易采用差别定价方法。其中，康佳咨询、上海良基堂、南平良基堂共持有康泽制药63.8075%的股份，转让对价为每股9.80元至10.87元；包括广发证券(000776)在内的24名股东共持有10.7187%的股份，平均转让对价为每股6.86元。此外，本次交易后，新三板投资者持有标的资产约25%的股权。

为解决这一问题，上海证券交易所要求中柱医疗披露公司是否有购买目标公司其他股权的后续安排，并分析少数股东是否会影响公司未来目标资产的整合。

其次，询证函重点关注基础资产的行业运营和公司的财务状况。

根据该计划，康泽制药2017年的收入增长了34%，但其母公司净利润下降了14%，毛利率下降了3个百分点。在药品批发领域，随着“两票制”的推广，预计将淘汰大量没有上游药品采购资源和下游医院终端资源的中转中间商。康泽药业的线下批发业务主要集中在广东和重庆。下游客户主要是医药分销企业，对医院的直销量相对较小。

对此，上海证券交易所要求中珠医药结合康泽医药上下游客户的类型和区域分布，以及现阶段相关区域“两票制”的推广情况，分析“两票制”对康泽医药绩效的具体影响，并给予有针对性的重大风险警示。

关于另一个目标，该计划披露，浙江爱迪在报告期内实现净利润人民币4，735，500元和人民币72，927，300元，主要通过医疗服务和药品收入实现业绩大幅增长。在这方面，询证函主要要求相关当事人分析并说明标的物性能大幅提高的合理性。

最后，询证函重点关注基础资产的绩效承诺和增值。

根据规划，康泽药业的预计价值为24.6亿元，预计增加值率为291.35%。同时，康泽药业2017年返母净利润仅为6224万元，但履约承诺方承诺2018年至2022年扣除后的返母净利润分别不低于1.35亿元、1.7亿元、2.05亿元、2.4亿元和2.6亿元，增幅较大。在这方面，询证函要求相关方解释高绩效承诺的可实现性和合理性。

该计划还显示，浙江爱迪成立仅两年，业绩仍不稳定，但估值为11.7亿元，升值率高达816.48%，且未做出业绩承诺。询证函建议分析标的增值率较高的原因，并说明未能履行承诺是否损害上市公司的利益。