海宁皮城重组被否原因罕见 中介机构或涉协助虚假披露

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⊙记者韩○编辑郭

经过半年多的曲折推进，6月14日，海宁碧城(002344)发行股票收购时尚城的重大资产重组计划最终被否决。被拒绝重组的情况屡见不鲜，但这次海宁碧城被拒绝的原因却非同寻常，因为被拒绝的原因很少:不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第四条、第六条的相关规定。

原因是否被拒绝或涉及虚假披露

纵观《重组办法》，第四条主要涉及信息披露，规定上市公司实施重大资产重组时，各方必须及时、公正地披露或提供信息，以确保披露或提供的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条规范证券服务机构和人员，规定为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，并对其出具的文件的真实性、准确性和完整性负责。

前款规定的证券服务机构和人员不得指使、协助或者配合客户编制或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告和公告文件，不得进行不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

梳理和观察以往的拒绝重组案例，这两个理由被拒绝的情况相当少见。

由此可见，海宁皮城的重组是否是由这两项规定所决定的并不简单。被采访的一位资深投资银行家表示:“这件事已经在圈内引起了讨论，因为这两个否决意见都很重，表明海宁皮城的重组很成问题；特别是第六条非常少见，这说明相关中介机构可能涉及一些信息披露问题，但目前还无法看出是财务顾问还是会计师事务所，或者其他机构。我们非常担心有关机构今后是否会受到惩罚。”

对于要获得的目标有许多疑问

今年1月16日，海宁皮城宣布计划通过发行股票筹集资金，收购海宁皮革时尚城投资发展有限公司(以下简称“城公司”)70%的股权。根据草案指示，重组后，海宁皮城将从单一的皮革专业市场运营升级为包括“时尚创业园”、“设计师创业梦工厂”、“会议”、“展示”、“竞赛”、“教学”在内的专业市场生态平台，打造完善的时尚产业链。

尽管梦想已经实现，但仍未能打消市场的疑虑。草案发布后，证监会抛出16个问题，供海宁皮城补充。这个项目本身充满了疑问。报告期内，海宁皮革城时尚城创意核心区一期项目(镇公司拥有的主要资产)尚未竣工运营，尤其是住宅部分尚未取得住宅预售证书，预售尚未开始。报告期内的收入主要是理财产品的收入。2017年1月至11月，小城镇公司非经常性损益净额为254.98万元，占当期净利润的64.27%，占比较高。

根据草案，由小镇公司开发的项目还停留在纸面上。根据规划，镇公司未来将有五个项目，即:“时尚创业园”总投资7 . 35亿元,“设计师创业梦工厂”总投资约4 . 2亿元,“四季时尚博物馆二期”总投资2 . 5亿元,“gh立交桥”总投资1 . 2亿元,“杭海城际铁路Underground/きだよ 0号”,但除了已经海宁市发展和改革委员会批准的gh立交桥项目外，其余四个项目在项目立项、环保、用地等方面均未完成审批程序

目标公司的估值也引起了证监会的关注。根据草案，该交易采用基于资产的方法作为定价基础。小城镇公司评估值10.58亿元，账面净值10.04亿元，评估增值5436.3万元，增值率5.41%。经交易各方协商，本次交易标的资产价格为7.41亿元。没有为交易设置绩效薪酬方案。证监会质疑是否采用资产基础法作为定价基础，是否存在规避大股东绩效薪酬的情况。

中介机构是否会被追究责任值得关注

5月28日海宁皮城最新改制草案修订稿中，本次交易涉及的中介机构为中信证券(600030，诊断)有限公司、上海成金田律师事务所、田健会计师事务所(特殊普通合伙)和昆源资产评估有限公司..

值得注意的是，在重大重组期间，海宁皮城也更换了财务顾问。3月22日，公司宣布本次重组的独立财务顾问由财通证券(601108)变更为中信证券。海宁皮成解释说，公司希望与综合服务能力较强的中信证券进行长期战略合作，以便更好地服务于公司未来的业务发展。然而，在这样一个重大的资产重组过程中，“中间换将军”的行为不得不受到质疑。

虽然不知道哪个机构协助作出虚假陈述，但可以肯定的是，如果行为得到证实，相关机构将受到严厉惩罚。6月12日，中国证监会暂停接收立信、中华、瑞华、北京兴华、智通、大华等6家会计师事务所的首次上市和再融资材料，这表明中国证监会对中介机构的监管态度更加严格。这一次，海宁皮城的重组是否被否决，相关中介机构是否会受到处罚，值得市场高度关注。