美联新材重大资产重组拟改定增收购 标的为三聚氯氰巨头

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在停牌长达4个月之后，有新消息称米德兰新材料(300586，深圳)进行了重大资产重组。

7月3日晚，米德兰新材料宣布公司计划进行重大资产重组，但现在计划改变筹资方式，收购盈创三正(营口)精细化工有限公司(以下简称盈创三正)90%的股权。目标是一家生产三聚氯氰的化工巨头企业。

米德兰新材料收购英创三正的过程相当复杂。首先，M&A基金或其控制的其他企业先以现金方式购买英创三正的控股权，然后上市公司通过固定收益募集方式收购英创三正。这只M&A基金是汕头中联赢投资企业(有限合伙)。6月22日，米德兰新材料与郑东荣通投资管理有限公司(以下简称郑东荣通)签订了设立基金的框架协议，但当时并未提及与收购英创三正有关。

对此，国家商报记者7月4日致电米德兰新材料证券部，对方表示，“现在不方便透露这些问题。”

目标变成了一个固定收入的筹款项目

米德兰新材料最初计划实施重大资产重组，现在计划通过非公开发行股票和支付现金的方式购买英创三期90%的股权。

据米德兰新材料披露，在公司股份停牌期间，公司与交易方就本次交易的交易方案进行了多轮商业谈判，达成交易意向，即M&A基金或其控制的其他企业应先以现金方式购买英创的控制权，然后上市公司通过非公开发行股票的方式，收购M&A基金或其控制的企业持有的英创的控制权，以筹集资金。

具体来说，收购英创三期将成为米德兰新材料的固定投资项目。

此次增资的第一步是以现金方式收购英创三正的控股权，收购主体为M&A基金控股的全资子公司汕头美联英通投资有限公司。此次固定增资完成后，米德兰新材料将以部分募集资金直接或间接取得英创三的控制权；第二步是利用募集资金增加营口辛颖化工科技有限公司(以下简称辛颖化工)的资本，持有辛颖化工不少于51%的股权，并开展相关项目建设。

从这一点来看，一方面，米德兰新材料获取和创作的形式发生了变化；另一方面，被米德兰新材料公司抛弃的辛颖化学公司现在又回到了上市公司的视角。

5月16日，在《米德兰新材料关于签署重大资产重组合作框架协议的公告》中，米德兰新材料提到公司计划收购英创三正90%的股权和辛颖化工60%的股权。在此次交易的推进过程中，公司与辛颖化学的交易对手达成共识，决定终止收购辛颖化学60%的股权。

有一些香港股票公司打算收购目标公司

据媒体报道，盈创三正是一家合资企业，成立于2012年10月19日，注册资本1.68亿元。

营创三正的主导业务是三聚氯氰及其衍生物、氰化钠及其衍生物的设计、开发、生产和销售。其三聚氯氰产品主要销往国内各省市、亚洲、欧洲和世界其他地区，是目前世界上最大的三聚氯氰生产和出口基地。

去年2月，蔡克化工(01986，hk)计划以5.67亿元人民币向刘志勋收购英创三期75%的股权，其中现金支付2.8亿元人民币，发行对价股份结算2.87亿元人民币。

根据双方签署的谅解备忘录，2015年和2016年的目标税后净利润分别为850万元和8008.7万元。

从交易程序来看，汕头米德兰双赢投资有限合伙公司是一个关键的收购主体。

6月22日，米德兰新材料与郑东荣通签署框架协议，双方拟利用各自优势和资源，共同投资成立M&A基金汕头米德兰双赢投资企业(有限合伙)(暂定名，以工商注册核准的名称为准)。

当时，米德兰新材料在公告中提到，其目标是利用专业投资机构，在更大范围内为公司寻求战略投资和M&A目标，但没有提到是为了此次重组。

编辑杨军