菲菱科思IPO牵出尘封旧事：长盈精密上市时涉嫌隐瞒重大关联交易

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在经济活动中，关联方之间的交易非常普遍。如何规范上市公司关联交易及其信息披露，已成为保证交易公平正义的关键。近年来，上市公司因隐瞒关联方关系而受到处罚的情况屡见不鲜，但仍有上市公司涉嫌隐瞒或不充分披露关联方交易。常颖精密(300115，诊断单元)(300115，深圳)就是其中之一。

2018年5月4日，中国证监会网站披露了最新版本的深圳飞凌科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申请稿)(以下简称招股说明书)。经过几天的调查，《国家商报》的记者发现，常颖精密公司在8年前上市时，涉嫌隐瞒其与FLICKS之间的重要关系。

目前，常颖精密有限公司董事长兼总经理陈启星是FLICKS的“四大创始人”之一。从FLICKS Limited(FLICKS的前身)成立到2001年8月，他先后转让了自己在FLICKS的所有股份，并于2005年辞去FLICKS董事长一职，与FLICKS进行了彻底的“分割”。

但是根断了。根据常颖精密有限公司的招股说明书(申报稿)，飞凌科技是其2007年的第五大客户。但记者调查发现，当时精密副总裁丁是飞凌科技的主管；高，精密自然人创始人之一，时任飞凌科技董事。更重要的是，FLICKS的前大股东被指控是常颖精密董事长陈启星的妹夫。它已经藏了八年了。

飞利浦的“陈家族”品牌

当FLICKS的招股说明书挂在中国证监会的官方网站上时，常颖精密董事长陈启星可能会有很多感触。如果该公司能够顺利上市，陈启兴家族将迎来第二家上市公司。

1999年，陈启兴等三人创立了飞凌科技。2001年两年后，陈启兴创立了常颖精密。“兄弟”常颖精密出生后成长迅速，终于在2010年敲开了a股的大门。“哥哥”费灵科斯似乎并不着急，直到他18岁(2017年)才第一次提交招股说明书。但对于两家公司之间的“兄弟”关系，几乎所有各方都讳莫如深。

常颖精密上市八年后，当时《国家商报》的记者看了公司的招股说明书，只有两个地方提到飞凌科技:第一，飞凌科技是2007年常颖精密的第五大客户。当年，常颖精密销售621.63万元，占总销售额的3.42%；其次，常颖精密在2010年向FLICKS出售产品。

此外，在常颖精密的招股说明书中，我们再也看不到两家公司之间的任何联系。当时，常颖精密表示:“公司的董事、监事、高级管理人员等核心人员、主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在供应商和客户中没有利益关系，也没有关系。”

然而，事实并非如此简单。在查阅了大量工商资料后，记者发现兴等人创立飞凌科技后，经过复杂的股权变动，在2005年前后逐渐退出公司，主要股权被神秘人舒志莲接管。10年后，舒志莲将自己在飞凌科技的股份全部转让给包括陈启兴女儿在内的8位自然人，以完成交出木棒的任务。以下是根据工商数据的详细股权变动过程:

1999年4月，陈启兴、于海、陈、丁共同出资80万元设立飞凌科技有限公司。其中，陈启兴出资40万元，占注册资本的50%；于海出资29.6万元，占注册资本的37%；陈出资人民币6.4万元，占注册资本的8%；丁出资4万元，占注册资本的5%。

自1999年4月成立至2000年1月，陈启兴作为公司的最大股东，持有公司50%的股份。2000年1月，第一大股东变更为许。变更成员前，监事为，总经理为于海，执行董事为陈启兴，监事为江安泉、叶。变更成员后，陈启兴为公司董事长，陈、、徐为董事，宣润兰、丁加斌、为监事，刘刚为总经理兼董事。

2001年3月，公司股东再次变更。许将其出资32%转让给陈，剩余3%转让给陈启兴，不再担任董事。此时，陈持有其40%的股份，成为第一大股东。同年8月，陈启兴董事长和杨蓉董事分别将32%和8%的出资转让给陈龙发，但陈启兴仍担任董事长，陈龙发曾持有80%的股份。

出人意料的是，2005年8月，陈、、、刘刚与一个突如其来的“神秘人”舒志莲签订了股权转让协议。转让后，舒智联持有52%的股份，成为飞凌科技有限公司新的最大股东。本次股东变更后，陈担任公司董事长、总经理兼董事，舒志莲、高担任公司董事，宣润兰、丁加斌不再担任监事，由徐建、丁担任。从此，陈启兴彻底“退出”了飞凌科技有限公司。

于二零一五年六月，FLICKS有限公司只有两名主要股东，即持股比例为54.74%的舒志联及持股比例为45.26%的陈。同年7月，FLICKS召开有限股东会议，同意舒志联将其出资54.74%转让给陈、高、、陈美玲、宣润兰、舒珊、、何洁等8位自然人。股权转让后，上述受让方分别持有26.43%、9%、7%、4.31%和2%

2016年2月19日，经股东会决议，飞凌科技股份有限公司整体变更为股份公司。公司控股股东、实际控制人陈，直接持有公司42.26%的股份；陈锡泽是第二大股东。公司的高级管理人员也发生了变化，陈担任董事长兼总经理，担任董事兼副总经理，蒋安泉担任监事。

在上述令人眼花缭乱的股权变动过程中，记者记起了这些人的名字:陈启兴、丁、、叶、宣润兰、丁加斌、高、陈、陈美玲、舒山、。记者查询了精密当时发布的招股说明书，发现丁、、丁加斌是精密的高管；还有精密的自然人股东高、、叶。

记者了解到，2008年4月18日，精密第一届董事会第一次会议选举陈启兴为总经理，、孙、、、任祥生、丁、张伟为副总经理，丁加斌为财务总监兼董事会秘书。同年5月，整个公司改为股份公司。然而，该公司的招股说明书没有披露这些高管和股东在FLICKS的任何投资经历或工作经历。

此外，精密曾在公告中表示，陈与银河董事长有父女关系。根据费灵科思的招股说明书，宣润兰与陈是的母女关系；陈美玲和陈是的姨甥；陈美玲和舒珊是母女关系；宣润兰和舒山是兄妹；高和是夫妻。也就是说，陈、宣润兰、陈美玲和舒珊都是“陈家成员”，而神秘人“舒芝莲”与舒珊之间是否存在亲属关系，目前还无法从两家公司披露的信息中确定。

这个“神秘人”被称为陈启兴的姐夫

在《天眼查》等工具中，没有关于舒守莲的信息，但他的存在使得部分菲利格斯股权从陈奇星等人开始，最终回归到陈启星的女儿等人手中。从FLICKS有限公司成立到2001年8月，陈启兴先后转让了所持有的公司全部股份，其亲属随后通过神秘人舒志莲转让了公司股份。有没有相反的持股行为？神秘人的身份是什么？

为了找到答案，7月11日下午，记者走访了位于深圳宝安区的飞凌科技和常颖精密。当记者到达飞凌科技所在的润恒丁奉高科技工业园时，他看到园区内有很多公司，飞凌科技的办公楼就在园区的尽头，大门口没有公司标志。透过玻璃门看公司前台，我们才能认出深圳飞凌科技有限公司的几个蓝色大字..

至于陈启兴与费利克斯的关系，记者询问了该公司前台工作人员，他们说不知道，只知道该公司目前正在上市。随后，记者询问了工业园区的保安人员。他告诉记者，进出公园的车辆需要登记，一些见过常颖精密的人已经进来了。

通过地图，记者注意到飞凌科技与常颖精密公司的距离只有5公里，于是立即前往常颖精密公园。到达后，记者看到公园里的每一栋建筑都是用数字命名的，其中11栋是常颖办公楼。记者随机采访了几名员工。其中一位老员工在采访中透露，舒志莲实际上是常颖精密董事长陈启兴的妹夫。他因病离开，有一个女儿叫舒山。

根据工商数据，舒智联在2005年成为FLICKS的最大股东，直到2015年才完全退出。2007年，FLICKS是常颖精密的第五大客户。可以看出，常颖精密隐藏了这种关系。

2018年7月16日，记者致电常颖精密证券有限责任公司陶静，询问常颖精密2010年上市时是否隐瞒相关关系。她说2010年的新闻不是很清楚，在回复之前她需要检查一下。然而，董事长的妹夫已经去世，他们与FLICKS的关系现在意味着FLICKS的董事舒山是常颖精密的董事胡玉龙的妻子，其他人不得而知。

与此同时，记者还打电话给FLICKS，但相关工作人员表示，秘书长正在开会，稍后会再打过来，但截至记者发稿时，记者没有收到对方的回复。

“家庭”成为大客户？

据记者调查，如果撇开舒志莲的特殊身份不谈，陈启兴在2005年与菲利格科斯的“切割”确实让外界很难察觉到两家公司之间的关系。在陈启星看来，2001年，他清空了FLICKS的所有股份，2005年，他不再担任FLICKS的董事长。从常颖精密的其他高管来看，从2001年到2015年，没有迹象表明该公司的任何高管持有FLICKS的股份。

但是线索依然存在。据工商信息显示，陈启星于2005年从FLICKS董事长的职位上退休，丁担任公司监事至2016年。如上所述，1999年，丁与明星合作创办了飞凌科技，但第二年，丁不再持有公司的股份。

根据精密2010年发布的招股说明书，丁于2003年加入精密，担任公司副总经理兼技术中心主任。他长期从事电子元器件和工艺的研究，组织并参与了多项专利技术的研究和实施，是公司自动化设备和自动化生产流程的组织者。截至2015年3月27日，丁因个人原因辞去副总经理职务，但辞职后仍担任精密自动化项目负责人。同时，丁也是精密的自然人发起人，上市时持有公司12万股股份。

据工商信息，2005年，高成为FLICKS的董事，这个职位一直持续到2016年。高这个名字也经常出现在精密的招股说明书中。他是常颖精密的自然人发起人，当时持有公司10万股股份，是前10名自然人股东之一。当时，招股说明书还披露，他负责常颖精密控股股东常颖投资的财务。现在，是FLICKS的第三大股东，仅次于陈和陈，持有公司260万股。

这意味着，在2007年，当FLICKS成为常颖精密的第五大客户时，常颖精密的一名高管和股东在FLICKS担任主管和董事。常颖精密的招股说明书没有披露这方面的任何信息。

记者还发现，FLICKS和常颖精密之间的密切关系并不止于此。2011年2月23日，常颖精密发布《关于任命陈明先生为公司副总经理的议案》，经陈启兴总经理提名，向董事会提议任命陈明先生为公司副总经理。陈明的简历显示，他曾是飞凌科技有限公司的采购经理和生产经理；2007年，他在常颖精密工作，担任公司总经理助理；自2011年2月起，他一直担任公司副总经理。

中国政法大学知识产权研究中心的特别研究员赵占领告诉国家商报，常颖精密的上述行为涉嫌违反证券法的相关规定。根据《证券法》第二十条，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件必须真实、准确、完整。根据第一百九十三条的规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

作为发行人，常颖精密在招股说明书之初声明，发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

常颖已经多年没有披露与凌飞的关联交易

事实上，常颖精密在上市时并未如实披露与FLICKS的关联交易，但上市后多年仍未披露这种关系。

根据FLICKS的招股说明书，该公司将在2015年、2016年和2017年与常颖精密形成关联交易。其中，飞凌科技2015年向常颖精密购买了176.35万元商品；2016年为1，710，300人；2017年，这一数字为158，000。

然而，记者查阅了常颖精密的2015年度报告和2016年度报告，发现并未披露任何关于飞凌科技的内容。

在2017年年报中，常颖精密最终披露了两家公司之间的关联交易，但披露的具体数据与FLICKS披露的不同。据常颖精密称，当年常颖精密与飞凌科技之间发生了373，400元人民币的交易。在这份年度报告中，常颖精密同时披露了前一年的金额。2016年，两家公司的交易金额为160.47万元。可以看出，2016年的交易数据与FLICKS披露的有所不同。

《国家商报》记者发现了常颖精密去年10月24日发布的每日关联交易公告。根据公告，深圳常颖精密科技有限公司及其全资子公司根据业务发展和生产经营的需要，与关联方深圳海鹏欣电子有限公司和深圳飞凌科技通信有限公司进行日常业务关联交易。

当时，精密披露两家公司的关系时，认为公司董的配偶在飞凌科技担任董事。

编辑赵桥