交易所严控并购重组新动向：模糊表述“限行”

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凯盛科技宣布终止重组，7日早些时候召开了重组简报会，下午收到了交易所的询证函。上交所要求公司进行补充披露，补充说明中不应出现“等待相关条件完成”、“选择合适时机”等模糊词语。

2月6日晚，凯盛科技(600552，BUY) (600552.sh)宣布终止重组，7日早些时候召开了重组简报会，下午收到了交易所的询证函。上交所要求公司进行补充披露，补充说明中不应出现“等待相关条件完成”、“选择机会”等模糊词语。

重大资产重组、并购等关联交易的公告中经常出现“等待相关条件完成”和“选择合适时机”的情况。这种说法在上市公司公告中广泛使用，是上市公司日常信函中的常用词。在一些M&A参与者看来，对交易所使用惯用词的限制反映出监管当局对M&A的要求越来越严格，其背后的趋势是监管越来越严格。

“监管加强后，一些不规范的事项今后将逐步加强。随着比赛规则的完善，守门员的角色扮演也从标准化走向规范化，这导致了重罚和高额的违规成本。对于中介机构而言，未来的执业成本也在增加，这是一个相对明显的趋势。”一位并购重组律师表示。

不允许使用模糊的词语

去年9月，凯胜科技计划进行一次重大资产重组。原计划通过发行股份的方式，收购中国建材迅鑫科技有限公司100%的股权和安徽天竺绿色能源科技有限公司100%的股权。到目前为止，已经暂停了5个月。2017年2月6日晚，凯盛科技宣布董事会决定终止重大资产重组，并披露终止原因为双方对交易标的估值的差异。

2月7日上午，凯盛科技召开重组吹风会，下午收到交易所的询证函，询问公司终止重大资产重组事宜。由于双方的估值尚未完全达成一致，交易所要求具体说明哪些内容、与哪些交易对象、何时出现估值差异，并决定终止重组。

“根据披露，重组被终止是因为对交易标的的估价尚未达成完全一致。请具体说明哪些内容、哪些交易对象、何时出现估值差异并决定终止重组。”上交所在询证函中指出，如果没有明确的重启重组的时间表和计划，且相关声明未被对方认可，公司应进行充分、明确的风险披露，提示相关事项存在重大不确定性，避免误导投资者。

凯盛科技在重组简报中表示:“两个月内不会有重大资产重组计划，待相关条件具备后，公司将适时重启重大资产重组。”因此，交易所要求其使用客观明确的语言来解释是否有具体的时间表或计划在两个月后重启重大资产重组，不应出现“等待相关条件完成”和“选择机会”等模糊字眼。

“相关条件具备时”和“机会”是上市公司信息披露中的常用词。上海上市公司的一位高级秘书向《第一财经记者》承认，“含糊其词是不允许的”，包括上市公司和交易所。

“据估计，在某些具体问题上，交易所认为应该更具体地披露。就措辞而言，我们向交易所报告事情，感受所表达的话语。目前的要求非常严格。”对此，北京一家大型上市券商的并购重组表示。

特别经理很严格

事实上，凯盛科技已经不是第一次受到监管机构的质询，而且它过去因信息披露不完整和不准确而有“犯罪记录”。2014年8月11日，凯盛科技披露了投资设立子公司建设柔性涂层生产线的公告。项目建设期为12个月。但截至2015年8月，在此前披露的12个月建设期结束后，公司并未披露项目的相关进度公告，直到2016年5月31日生产线才正式投产。经过监管调查后，公司于次日披露，由于产品单价下降，与2014年8月投资期间测量的数据相比，项目的收益率和回收期大幅下降。

今年1月19日，上海证券交易所宣布密切关注凯盛科技和董事会秘书。原因是上市公司未能及时披露影响公司股价的重要信息，并进行选择性信息披露，未能充分披露投资项目的盈利能力、柔性oled显示封装技术后续研发中存在的风险，信息披露不准确、不完整。

“信息披露是监管的核心，信息披露要求真实、准确和完整，尤其是严格控制欺骗性重组。监管部门仍然希望弄清楚。不要给出太多模糊的信息，这不利于市场判断。现在，对信息披露用词的要求，尤其是在许多声明中，将会更加严格。”上述在京大型上市证券公司的M&A人士向《第一财经记者》表示，在他看来，监管将会越来越严格。

《第一财经》记者注意到，目前交易所对并购的查询非常详细。例如，在对港泰股份有限公司(600687.sh)重大资产重组的询价中，要求说明通过发行股票收购的必和必拓公司的可持续盈利能力，对原材料价格波动对公司业绩的影响进行敏感性分析，并定量说明风险程度。

上述并购律师还表示，“交易所加强了行业的专业化程度，交易所监管人是分区域、分行业的，对行业信任有特殊要求。”

“目前，当市场不是特别好的时候，事实上，再融资对市场的影响比ipo更大。”IPO(包括融资)实际上流向了实体经济，而资金补充对实体经济的影响可能没有那么大。以往并购的配套融资，包括补货，会比较宽松，但现在不像以前那么宽松了，未来的趋势会感觉比较紧。从资本使用的整体效率来看，它对实体可能没有那么大的影响。此外，目前市场不太好，再融资对基金池的影响仍然相对较大。”上述M&A律师进一步告诉本报。

(原标题:模糊表述“限行”交换“严格控制并购”字样)