中粮集团两家上市公司“难解难分”：大悦城总经理深度介入中粮地产项目开发

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人民网北京6月2日电(余彦明)上周，欢乐城地产(股票代码:00207.hk)宣布了新的任命，一年多前担任公司副总经理的周鹏被提升为总经理。

中粮集团的一位人士表示，在正式任命之前，周鹏一直负责欢乐城房地产业务线的运营和管理。今年第一季度末，欢乐城房地产推出了新的周鹏作为公司高级管理人员的成员。

5月初，中粮地产(股票代码:000031.sz)在北京参加一个重要合作项目的新闻发布会。周鹏，中粮地产平台代表，中粮地产北京公司总经理。

北京一家房地产公司的人士向《人民日报》证实，中粮地产在北京的许多合作开发项目都是由周鹏牵头的。

周鹏已经是中粮集团北京房地产部门的核心人物。据悉，周鹏现为欢乐城地产总经理，属于公司职业经理人，但尚未进入欢乐城地产董事会；周鹏在中粮地产没有职位，既不是职业经理人，也不是董事会成员。

“中粮集团一直希望在房地产行业的划分上更加明确，中粮地产专注于以销售为导向的房地产开发，而欢乐城地产专注于控股的房地产开发和运营。”深圳一家房地产管理咨询公司的一位高管表示:“但很难明确指出，中粮集团的房地产部门实际上仍以城市为基础。例如，中粮在北京的同一个房地产团队将负责欢乐城地产和中粮地产的项目扩张。这两家上市公司的高管团队并不独立，这降低了效率。”

中粮集团有许多业务部门，其中房地产部门统称为“中粮地产”，管理着北京、成都、海南、杭州、南京、上海、深圳、沈阳、苏州、天津和烟台的公司。

根据《人民日报房地产》对北京多家房地产公司的核实，周鹏作为中粮地产北京公司的总经理，至少深入参与了中粮地产北京公司的核心开发项目田玉娥一号、中粮瑞福、中粮京西祥云等合作项目，并将其纳入公司报表。

以中粮京西祥云项目为例，该住宅项目的开发企业为北京稻香四季房地产开发有限公司，该公司以前作为中粮地产的子公司列入合并报表，周鹏注册为项目公司董事长。此外，周鹏还担任中粮地产北京其他项目公司的董事。

欢乐城地产解释称，京西祥云项目(由中粮地产(北京)有限公司、五矿信托和天恒地产共同开发，未纳入公司合并报表)董事会共有三名成员。董事由股东提名，股东大会选举产生，董事长由全体董事选举产生。董事会只在项目公司面临重大问题时做出决定，这些问题由董事长提出。董事会决议必须获得一致通过才能生效。项目管理小组负责项目的开发和日常运营管理，项目公司总经理为组长。

欢乐城地产和中粮地产属于中粮集团两个独立的房地产平台，不存在相互持股或子公司投资关系。欢乐城房地产的控股股东为在香港注册的德茂有限公司，该公司为中粮香港的全资子公司，由中粮间接持有；中粮地产的控股股东是中粮，直接持有中粮地产的股份。

「香港上市规则及公司规例对上市公司的董事及高级行政人员的委任有很多限制。例如，要求执行董事在其他公司工作的要求得到及时披露，除董事以外的其他执行董事不得在同一行业的其他企业兼职。”一家香港上市房地产公司的一名高管告诉人民日报房地产。

mainland China的法律和监管机构也规定了对上市公司高管兼职的限制。为确保上市公司与控股股东在人员、资产和财务上严格分离，中国证监会此前发布了一份专项文件，要求上市公司总经理和高级管理层不得在控股股东单位兼职。

中国证监会的这份文件进一步明确了上市公司的总经理必须是专职的，除集团等控股股东单位的董事外，总经理不得担任其他行政职务；上市公司的总经理和高级管理人员(副总经理、财务总监和董事会秘书)必须支付工资，控股股东不得支付工资。

人民网上房地产还询问了香港主板的上市规则、香港公司条例和欢乐城房地产的公司规则。条例中没有详细规定明确限制上市公司高级管理人员的外部兼职工作。

然而，一家商业律师事务所的合伙人补充称，香港的上市和公司法确实限制高级管理人员的任命。例如，在过去三年，高级管理人员的任命不得在任何在香港或其他证券市场上市的上市公司担任董事职务。

“上市公司是独立的实体，包括独立的公司治理团队。职业经理人在其他公司兼职，增加了关联交易、竞业禁止等合规风险，对公司的独立治理构成了巨大挑战。”她评论道。

“公司法律部也对周鹏参与中粮地产开发项目表示担忧。他以前也和周鹏交流过。作为欢乐城的职业经理人，他总是希望自己的主要精力集中在欢乐城房地产上。”中粮集团的一位匿名人士表示，应该指出的是，他不是中粮集团的发言人。

为此，人民网上房地产进一步与欢乐城地产和中粮地产的相关人士核实了上述问题。欢乐城地产在回复中没有评估周鹏参与中粮地产开发项目的合规性。

周鹏目前是欢乐城房地产的总经理。他在房地产开发，尤其是商业地产运营和管理方面有着丰富的经验和独到的见解。作为行业专家，他推荐周鹏担任项目公司董事会成员，希望他能从房地产开发和经营管理方面对项目提出意见和建议，为项目公司的科学决策提供专业支持。”欢乐城地产在回复中表示。