ST慧球董监事离职、主动撤诉 上交所再发问询函

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证券时报网络。1月10日，

证券时报记者刘保兴

1月9日晚，因信息披露违规事件再次发生而处于暂停状态的圣邱慧(600556)连续发布了9条公告。其中，圣邱慧的所有董事会成员和除职工代表监事以外的所有监事会监事也提出了离职；此外，圣邱慧主动撤回了对深圳瑞来嘉鱼投资企业(有限合伙)(以下简称瑞来嘉鱼)的几起诉讼，圣邱慧也发出通知召开股东大会，审议选举瑞来嘉鱼提名的董事、监事候选人。

如果这些提议获得通过，瑞来嘉鱼将正式进入圣邱慧的董事会和监事会。这意味着圣邱慧的董事会以全体成员提前离开的形式让位于方瑞赖家峪的招牌；加上圣邱慧主动撤回诉讼，圣邱慧显然有意为瑞来嘉鱼进入该公司扫清障碍。这一结果可能是由于圣邱慧董事会和标牌之间的和解，也可能是由于监管压力。

有趣的是，圣邱慧董事会在公告中对之前引起市场激烈讨论的1001份股东大会精彩提案的泄露表示歉意，并表示普罗富德在去加强学习时始终保持高度的自律和警惕，积极纠正以往的错误，开展各种自查工作，有效防止类似事件再次发生。

然而，这样的声明可能还不够。在圣邱慧于1月9日向上海证券交易所提交一系列公告的同时，上海证券交易所于当天发出了一封询证函，询问圣邱慧是否已经联系了瑞来嘉鱼和原实际控制人。顾国平、上海宇晟网络科技有限公司(以下简称:上海宇晟)、贤彦及其关联方(贤彦被市场质疑为圣邱慧董事会的控制人)，联系其他机构或个人，选举公司董事、监事。此外，上交所的询证函还询问了圣邱慧对信息披露违规行为的整改情况，以及相关董事的责任和问责情况。

态度急转直下:圣邱慧的董事和监事辞职，并自愿撤回诉讼

1月5日，圣邱慧违反了信息披露规定。该公司在股票栏和论坛上泄露了两个未披露的公告。其中一项公告涉及1001项股东大会决议，其数量创下了a股记录，这些提案的内容非常独特，包括关于中国共产党领导的提案、关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的提案、关于申请变更交易所的提案、关于建立健全员工爱情审批制度的提案、关于将周末调整为周五和周六的提案。此外，在这起违规事件中，圣邱慧还建立了一个以圣邱慧股票代码600556为域名的网站来宣传这两个公告。

这一事件在市场上引发了热烈的讨论。1月6日，中国证监会向圣邱慧发出《调查通知书》，决定对圣邱慧一案进行调查；同一天，广西证监局向st下发了《关于行政监管办法的决定》，责令主要负责1000项议案的、、刘光如、李四位董事在1月13日前进行整改，并重新召开董事会会议，审议召开2017年第一次临时股东大会的相关事宜。

据悉，1月3日，上海证券交易所在收到圣邱慧提交的1001份议案公告后，当天发出了监管函，要求圣邱慧董事会认真审阅拟提交股东大会审议的议案，对不符合相关规定的议案进行修改和调整，确保股东大会的召集程序和内容合法合规，并按照相关信息披露规则的要求认真履行信息披露义务。

经监管部门多次来信，1月9日，圣邱慧召开董事会，审议通过了4项议案，其中一项是对2017年第一次临时股东大会审议的议案进行调整，将原来精彩的1001项议案调整为9项议案，调整后的议案主要选举产生了6名董事和2名监事，由方瑞赖家宇提名。如果这些提议获得通过，瑞来嘉鱼将正式进入圣邱慧。

据瑞来嘉鱼人士透露，经过六个多月的艰辛，瑞来嘉鱼终于在遵守法律法规的情况下取得了胜利。

值得注意的是，本次临时股东大会实际上是由瑞来嘉鱼在12月23日提出的，当时瑞来嘉鱼提出了15项议案，包括罢免圣邱慧董事会全体成员和除职工代表监事以外的监事会全体监事(2名)。然而，这15个方案之前被圣邱慧董事会调整为1001，这一公告被泄露而未被披露，这在市场上引起了激烈的讨论。

事件发生后，圣邱慧股票停牌。就在几天之内，一直与瑞来嘉鱼针锋相对的圣邱慧公司董事会态度突然发生了180度大转变，公司董事会做出了全体成员提前离职的让步。

圣邱慧在公告中表示，董事会全体董事和监事会两名非职工代表监事已提交书面辞职报告，经与公司股东瑞来嘉鱼友好协商，本次股东特别大会拟审议的议案最终调整为9项。

值得注意的是，本次临时股东大会将于1月25日在广西北海召开。本次会议的地址恰好是上一次股东大会由瑞来嘉鱼召开的地点，而不是仙岩(曾被质疑为圣邱慧董事会背后的控制人)所拥有的湖北荆门。由此可见，无论是议案的内容还是会议召开的地点，瑞来嘉鱼在本次特别股东大会上都有明显的主场优势。

此外，圣邱慧还在董事会上通过了一项决议，撤销了许多针对瑞来嘉鱼的诉讼。值得注意的是，有两起诉讼甚至还没有被正式披露，其中一起诉讼将上海证券交易所推到了被告席上。圣邱慧认为，撤诉是公司董事会出于审慎考虑，积极履行勤勉尽责的法律义务，全面按照监管要求开展整改工作，并认真学习《公司法》、《公司章程》等相关规范性文件后做出的决定。

上海证券交易所重新发布了一份强调问责制的询证函

有趣的是，圣邱慧在回复上交所监管工作函时承认，此前提交的1001份议案中有太多提案，有些不一致，不符合上市公司信息披露的基本要求，大部分超出了公司章程规定的股东大会职权范围，有些强加了股东义务，涉嫌违反相关法律法规。 未经股东同意变更股东要求，部分股东未按照临时公告格式指引的要求单独披露公告。

圣邱慧说，董事会和公司的所有董事深表歉意。在公司治理和业务标准方面，特别是相关法律、法规和监管要求的积极落实方面，普惠德在去的时候始终保持高度的自律和警惕，加强学习，积极纠正以往的错误，开展各种自查工作，有效防止类似事件的再次发生。圣邱慧还表示，已积极联系相关网络服务提供商，披露违规公告的网站已下线。目前，该网站已经关闭。

然而，面对圣邱慧180度大转弯的态度，上海证券交易所在1月9日接到相关公告当天发出了询证函，询问公司是否与原实际控制人顾国平、上海龚升、仙岩及其关联方、其他机构或个人进行了联系，并就公司董事、监事的选举达成了协议或安排。

此外，鉴于市场普遍质疑贤言是圣邱慧的实际控制人，上海证券交易所要求拟辞职的董事和监事明确说明其任职期间是否受贤言或上海龚升的控制或影响，以及公司的经营和信息披露事务是否受贤言控制。

数据显示，上海宇晟与圣邱慧前董事长、前实际控制人顾国平于2016年4月27日签署了一系列协议，规定顾国平将直接或间接管理其持有的圣邱慧和圣邱慧的经营权。6.66%的股份转让给上海宇晟，转让对价为7亿元；根据有关协议，在上海市松江区国有资产监督管理委员会的支持下，顾国平对上海飞讯数据通信技术有限公司(以下简称“上海飞讯”)和圣邱慧进行了资产重组。如果重组成功，上海宇晟可以获得15亿元的回报；双方还同意，上海龚升将以贷款的名义向顾国平提供1亿元人民币的金融支持。此前，一些市场人士猜测，上海龚升与仙岩之间存在关系，仙岩因此控制了圣邱慧的董事会。

然而，在上海龚升支付了3亿元存款、从顾国平借入1亿元资金后，顾国平增持圣邱慧的多项资产管理计划相继出台，协议转让并未完成。据此，上海龚升要求谷素娥郭萍，要求顾国平承担15亿元的赔偿责任。在这起诉讼中，作为担保人的圣邱慧也被要求承担15亿元的连带保证责任。

在该询证函中，上交所要求圣邱慧公司董事会在董事和监事辞职前，说明是否与相关方就取消上述担保责任达成协议或安排。

值得注意的是，鉴于最近在市场上引起激烈讨论的1001次股东特别会议决议，上海证券交易所要求圣邱慧详细说明董事会审议1001次股东特别会议决议的过程、相关董事审议表决的原因、相关违规行为的整改情况以及对相关董事的问责情况。

此外，上交所还要求圣邱慧回应在董事会任期内是否存在应披露和不披露的重大事项，是否存在违反相关法律法规的情况。如有，需说明相关整改措施及责任追究和问责情况。

(证券时报新闻中心)