民企挂靠国资悄然走俏 “国皮民骨”亟待规范

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“过去两年，我们提出了引入国有股东的想法，但在与许多地方国有资产直接谈判后，我们没有成功。”北京一家私人装修工程公司的董事长王珂表示:“从2019年年中开始，我们开始尝试通过中介服务提供商来实现这一目标。”

王珂所说的“中介服务提供者”，是指为民营企业提供国有资产关联服务的市场中介组织。华东一家咨询公司的专员李奈向《证券时报》记者证实，他工作的公司可以提供类似的中介服务。“通过帮助私营企业对接国有资产，在赋予私营企业权力的同时，它们不会干预企业的日常运作，从而确保私营企业决策的灵活性和自由。”

记者从多项调查中了解到，作为被救助民营企业的“二级版本”，国有资产挂靠模式在很多地方出现，经纪服务提供商在其中充当中介，通过股权转让和持股的双层协议，实现了中小民营企业与不同层次国有资产的对接，从而建立了“中小民营企业及其股东——中间服务提供商——多层次国有资产——国有资产”的产业链。

然而，很多受访者认为，券商主导的关联国有资产可能会导致误导信用增级和操作的风险，最终导致资源错配和效率下降。这一模式的背后，反映了解决中小民营企业融资难问题的长期性和复杂性。在这种动态的形势下，如何适当调整投融资之间的供需平衡，仍然是许多方面需要面对的问题。

国有资产很受欢迎

民营企业的融资仍处于寒冬，依靠国有资产的“嫁接模式”越来越流行。

今年新冠肺炎的肺炎疫情增强了王珂对国有资产的依赖。“公司今年的财务困难更加突出，但与去年有本质的不同。如果说金融体系增加了去杠杆化以降低风险，从而导致企业股票融资无法正常继续，那么当前的金融困境更多的是企业停业和非正常业务反思的结果。”王珂表示:“我认为，无论是采取实际持股还是挂靠模式，只要国有资产成功对接，公司就会以血复生。”

记者以“国有资产挂靠”为关键词进行搜索，发现市场上出现了许多提供相关服务的中间商，其间经纪人广泛分布于南北，尤其是经济发展活跃的地区。李奈向记者证实:“目前市场上能够做国有资产的第三方机构并不多，大多数注册了企业咨询业务的公司都涵盖了这项业务。”

国有资产的普及也可以在一些上市公司看到。

2019年8月，天邦国际(300178)宣布公司大股东天邦集团及实际控制人钟拟将公司表决权委托给中科建业，中国科学院管理局将成为上市公司的实际控制人。由于公告表明，中科建业每年需要2000万元的管理费，上市公司的经营收入和亏损与中科建业无关，中科建业被部分市场参与者视为一种国有资产，而天邦国际已收到深圳证券交易所的关注函。

"目前仍不清楚a股公司是否有关联."李奈表示:“总体而言，与大型上市公司相比，选择对接国有资产的市场参与者主要集中在一些规模较小的民营企业。”

双层协议

那么，中小民营企业如何选择国有资产的具体运营模式呢？

李奈向《证券时报》记者提供的《股权转让协议》显示，关联协议包括甲方(股权转让方和所有原股东)、乙方(股权受让方和所有新股东)和丙方(目标公司)。它规定:“甲、乙双方各自权利和义务的分配由双方自行解决，与对方无关；双方应履行的股权变更程序和公司移交程序以登记文件和移交证书为准。”

从股权转让协议的内容来看，对国有股有明显的护航作用。李奈表示:“在与国有资产的谈判中，国有资产高度重视并同时纳入协议的一个重要条款是，目标公司需要清理所有债权债务，不得有涉外诉讼、行政处罚、欠税等。负担债务，否则将承担全部赔偿责任。”

通常，股权转让的受让人也会私下签订股权持有协议。为了保密，李奈表示，协议不能向记者展示。

如果股权转让协议是国有资产的表皮，那么股权持有协议就是真正的血肉。

李奈介绍:“代理协议的签署将在很大程度上缓解民营企业股东的担忧。例如，在我们的经营实践中，一些私人转让者担心国有股会分享企业的利润盈余。但是，根据控股协议，国有股只是名义上的出资人，并不实际履行出资义务或分享企业利润。企业的盈亏仍由实际股东承担。同时，不要担心国有资产参与目标公司的日常经营，实际控制权仍由实际股东决定。”

这种“两层协议”模式合法吗？北京钟琴律师事务所的律师郝阳告诉《证券时报》记者，虽然国有资产经常与股权挂钩，但股权不能等同于非法规划。“国家在法律上并没有绝对禁止国有企业入股民营企业，法律上的部分必须依法保护。”

国有资产的归属不仅仅是上述股权转让的一种形式。据华北一家关联服务提供商称，成立合资公司是一种更方便的关联方式。“我们可以协助私营企业和国有企业签订协议。双方成立了一家新公司，但私营企业是真正的投资者。国有企业只是名义上的控股股东，不负责企业经营和管理。因此，营业执照上的信息是由国有企业控制的。”

在关联模式下，无论是股权转让还是合资公司的设立，都需要民营企业的股东来承担成本。

根据上面提到的华北地区的服务提供商，主要成本是电话费，通常每年收取。“价格通常由国有资产决定，折扣可以协商，相关费用通常交给国有企业的财务部门，可以开具发票，但纳税点需要由私营企业承担。”

李奈说:“如果民营企业有兴趣，他们需要先和我们签订意向协议，并支付5万到10万元的意向金。我们负责与国有资产负责人谈判。如果达成协议，国有资产可以与私营企业签订股权转让协议和控股协议，我们将协助办理工商变更手续和支付手续。”

具体的电话费取决于需求。李奈介绍，作为服务提供者，其提供的国有资产关联服务包括五个层次，其标准是根据国有企业关联程度、国有企业最终实际控制人的要求以及是否与公司存在业务合作来衡量的。“这就像申请一所著名的学校。如果你想去985、211或者一个普通的本科，就必须有明显的区别，这取决于企业的需要。”

在分级要求下，附属费用也有差别，通常从几十万到几百万不等。例如，李奈说，如果“级别”低或实际控制人是当地机构，打电话的费用就低，每年的费用约为50万元；如果“级别”较高或实际控制人是知名的中央企业集团、部委和企业以及地方政府，费用通常在100万元以上，有些甚至可以达到1000万元的水平。

为什么花钱打电话？

中小民营企业热衷于投资国有资产，这与宏观环境有关。自2017年以来，一些民营企业和股东遇到了流动性问题，其中之一就是银行不愿放贷，融资困难导致运营成本高。在这种背景下，a股市场一度拉开了国有资产纾困的帷幕，一些公司在纾困期间经历了长时间的干旱，而另一些公司则垂头丧气地走下楼梯。

许多企业和服务中介机构表示，一方面，资产规模太小的企业很难赢得“正规军”的青睐；另一方面，利用国有资产作为纽带比其他救济方式更快捷、更方便。基于此，尽管对国有资产的纾困正在稳步推进，但国有资产也在悄悄溜走。

例如，上述华北地区的关联服务提供商表示，去年底，他们成功打造了一家隶属于西北地区煤炭民营企业的中央企业。“在双方达成协议后，他们可以在四五天内通过支付定金和签署协议来完成转让。由于运作模式简单、流程快捷，民营企业的信息在整个过程中并没有泄露，这吸引了很多民营企业来我们这里讨论国有资产的对接问题。”

在上述案例中，该煤炭民营企业的要求是需要国有企业持有股份，因此需要提供财务状况证明，而国有企业将通过审计程序。在持股协议中，明确规定国有企业持股后不参与经营或分配利润，但每年需要收取约100万元的管理费。

民营企业之所以愿意支付管理费来谋求国有资产，大多与融资瓶颈有待解决有关。

王珂说:“有一个国有企业作为股东，就相当于找到了一个好婆家，能获得的最直接的好处就是增加信贷，这就方便了企业筹集资金和获得银行信贷。在比较了各种途径之后，我们认为，在短期内，我们公司解决融资问题的最具成本效益的方法是寻找国有资产。”

帮助提高业务水平也是国有资产受欢迎的一个重要激励因素。特别是在投标时，除了考虑公司的技术能力、以往同行业的案例、价格等因素外，公司的资质也是一个重要的评标项目，国有企业可以在投标过程中获得优势。因此，一些企业愿意不遗余力地购买国有企业的帽子，以获得更多的订单。

李奈介绍:“在当前的市场生态下，国有企业无疑很容易在招投标和企业信用评级方面显示出自己的优势。同时，通常会有一些政策倾向和政策支持便利，也更适合企业宣传和举办会议。国有企业的背景可以大大增加市场信任。”

在杨浩看来，国有资产受欢迎的直接原因是市场需求。“私营企业需要国有企业的地位来开展更多的业务，提高它们的资格和银行信贷；大多数国有企业也有盈利目标，而金字招牌和附属服务显然可以帮助它们。基于此，双方一拍即合。”

合规性需要澄清

依附国有资产的现象并不新鲜。盘古智库咨询部主任周济对《证券时报》记者表示:“早在几年前，p2p还很流行的时候，一些平台就依靠国有企业来信任自己，以达到快速获得流量、做大规模的目的。从实践结果来看，有些已经变成了鸡毛。”

国有企业改革专家李进说，20世纪90年代，为了享受国家对集体企业的优惠政策，获得相应的生产经营资格，或者维护自己在生产经营活动中的声誉，形成了一些非集体所有制的企业(单位)、社会团体和个人，以及一些挂靠的集体企业。当时，有关部门专门下发了清理筛选关联集体企业规范市场秩序的意见。

大多数业内人士对近年来的国有资产潜行能否真正解决民营企业乃至实体经济发展中存在的问题表示怀疑。

根据李进的分析，从最近的国有资产救助案例来看，最大的问题通常是救助资金进入国内后能否做好，是否有足够的准备，以及进入国内后如何协调所有权和经营权的关系。经营权关系到产业的发展，无论是新兴产业、高科技产业还是主导消费产业。“简单的国有资产无助于解决上述关键问题。”

东北证券研究总监傅立春(000686)在接受《证券时报》记者采访时表示，从更深的角度来看，如果将国有企业作为股东引入是通过代理控股进行的，就相当于利用国有企业的背书来提供信用增级，而不是引入真正的国有企业，这可能会导致信用增级、运营、市场拓展等诸多环节的误导，最终导致市场资源错配和市场效率下降。“我个人认为，一方面，信贷机构和其他产业链实体有必要进行深入研究，另一方面，主管当局也有必要进行监管。”

着陆不平稳

事实上，即使国有资产越来越受欢迎，也不容易得到。

北京某国有企业集团投资部负责人表示，在国有企业和民营企业携手推进产业升级和经济发展的背景下，股权控股并不普遍。“真正强大的国有企业和中央企业，能够吸引注意力的企业将获得战略股份，而不是代表它们提供附属关系和控股。这些企业的投资行为需要SASAC各级审批，审批时间长，合规程序复杂。市场上的平台销售资质大多来自各级国有企业。它们不是正规企业和纯血统的高质量国有企业，有些没有实体企业。大多数平台提供的国有企业附属服务主要是由于所有权结构。可追溯到国有资产或国有企业的国有企业。”

国有资产在落地过程中会遇到许多挑战。周济表示，从目前的市场来看，很难与大型国有企业结盟，银行的信贷发放取决于政策和企业资质，最终要由企业的质量来做出判断。“银行风险控制要求全部房地产抵押或股东共同担保，因此在关联模式下试图占用母公司的信贷并不容易。”

杨浩曾受一家大型国有企业委托，为上海一家金融公司进行尽职调查，持有一家资产管理公司价值30亿元人民币的股权，但该客户最终拒绝了对方的持股要求。“在国有资产中，持有人通常需要承担目标公司的债务风险、股权收益难以实现的风险、股权持有协议无效的风险等多重风险；然而，实际控制人可以借用代理持有人的国有企业身份，在市场运作或银行借贷中取得顺利进展。如果获得的利益通过关联交易转移，而债务保留在控股公司，国家最终将支付账单。”

杨浩的另一个担忧是，如果国有资产带来了大量“民族皮包骨”的企业，导致国有企业的资质成为民营企业参与市场竞争的隐性必要条件，或者国有企业的资质成为一些民营企业参与市场竞争的利剑或挡箭牌，其他民营企业就无法公平参与市场竞争，这就可能导致更多的社会问题，扰乱正常的市场秩序。“从这个角度来看，国家仍有必要出台相应的法律法规来规范这一问题。”

王珂认为，国有券商的崛起反映出民营企业，尤其是中小企业，仍需解决融资难、成本高的问题。“一些专家将私营企业近年来的困难概括为市场的冰山、转型的火山和融资的大山。如果我们想翻过这三座山，依靠国有资产就相当于穿山鞋。”

傅立春还认为:“国有资产现象实际上反映了二元经济结构导致的信贷资源分配不均衡。根本的解决办法在于促进商业环境的建设、市场实体的独立性和公平竞争的市场环境，包括取消对国有企业的无形担保和促进私营企业家的国民待遇。”

然而，解决这些问题并不容易。杨浩说，民营小企业融资难是一个长期存在的问题，很难一劳永逸地解决这个问题。投融资是一种供求关系，它会随着市场的波动而变化。它们需要动态调整，需要相互协调和开放。

新冠肺炎肺炎疫情过后，恢复期才刚刚开始，王珂正在寻找合适的经纪人来实现国有资产的挂靠。“在疫情下，国有附属服务公司的业务基本停滞不前。然而，服务提供商都表示，如果有需要，民营企业仍可以接触有意收购的国有资产。他们都是长期合作关系。”

对于未来，王珂仍然充满信心。“在我与多家服务商的谈判过程中，先后出台了《关于促进中小企业健康发展的指导意见》、《中共中央国务院关于创造更好的发展环境支持民营企业改革发展的意见》等一系列文件。这大大增强了我们对可持续发展的信心，是向整个私营经济发出的积极信号。”王珂说。(应被采访者的要求，文中的王珂和李奈是化名)