业绩承诺不达标原因五花八门 近百家上市公司遭遇爽约

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[编者按]每年年底是履行绩效承诺的时期。由于2015年是a股市场上市公司M&A交易的高峰期，2017年底到期的业绩承诺明显高于往年。据《国家商报》记者不完全统计，2017年有近100家上市公司宣布，M&A公司的业绩承诺被打破。在这方面，一些私人投资者指出，对于2016年未履行业绩承诺的M&A事件，2017年未履行业绩承诺的概率特别高，延迟履行承诺的公告可能会继续增加。

每个记者杨健，每个编辑谢欣，

自2013年以来，a股市场的并购数量逐年增加，2016年达到峰值。根据wind数据，2015年和2016年，通过上市公告交易完成的并购数量分别为3558宗和4091宗。在这些并购中，绝大多数上市公司遵循市场化原则，实行三年业绩承诺，这意味着2017年和2018年可能成为业绩承诺履行的集中爆发期，尤其是2017年底，被并购公司履行业绩承诺的压力将比以往更大。

绩效承诺很酷，并进入高发生率时期

2017年12月8日，新开源(300109)宣布回购并注销山治生物方华生等22名股东持有的26.4万股股份和京能生物邱雁南等3名赔偿义务人持有的48.56万股股份，全部为限制性流通股，回购前占公司总股本的0.44%。

然而，情况并非如此。在每一波并购浪潮之后，可能会出现一个绩效承诺不达标的高峰。据《国家商报》记者不完全统计，自2017年以来，已有近100家上市公司发布业绩薪酬公告，原因是被收购公司的业绩承诺未达到预期项目。

《国家商报》记者指出，对于大多数有增长潜力的企业来说，并购是一种快速发展和壮大的方式，而业绩承诺是并购的核心要素。尽管2017年年报尚未公布，但第三季度报告显示，一些公司做出了业绩承诺或未能兑现。例如，2017年10月27日，福林交通(002357)发布了第三季度报告，同时发布了控股子公司赵一科技三年业绩不合格的即时公告。此外，环瑞世纪(000892，咨询股)、奥瑞德(600666，咨询股)、亚巴特(002323，咨询股)和联创电子(002036，咨询股)宣布，前三季度的绩效承诺完成率分别为-7%、15%、38%和47%。

一些私人投资者表示，2017年是业绩承诺协议集中到期的一年，由于行业竞争加剧、市场发展低于预期等因素，许多被收购企业将无法履行业绩承诺。虽然大多数上市公司通过现金或股份回购的方式履行其薪酬承诺，但通常在执行过程中，被承诺方的薪酬往往难以兑现，大多数上市公司会与被承诺方协商，选择改变绩效薪酬方案，或者不得不诉诸法院。根据公开信息，虽然大部分被收购公司已经通过现金或股份回购履行了其补偿承诺，但仍有很多上市公司如斯太尔(000760)、菲利普森(300287)等。，这就遇到了“老赖”，导致“毁约”的业绩承诺补偿。

绩效承诺达不到标准的原因有很多

对于未能履行绩效承诺的原因，大多数被并购企业会给出“宏观经济变化”、“行业竞争加剧”、“市场发展低于预期”等理由。从最初的目标M&A来看，有许多跨境M&A的上市公司。

《国家商报》记者发现，未能与主业协调是演出无法完成的原因之一。例如，关晖股份有限公司(300282)在公告中表示，精密结构件作为公司的传统业务板块，其毛利率与公司的教育板块有很大不同，该业务很难与公司未来计划大力发展的教育板块业务产生协同效应，这与公司未来的发展方向不一致。因此，关晖股份有限公司于2017年6月16日宣布，有3名股东参与了股份补偿的履约承诺，回购和注销的股份总数为8，363，500股。

此外，一些公司将主要原因归因于一系列不确定因素，如火灾。例如，被赣锋锂业(002460)收购的白梅电子公司将性能下降归因于两次火灾，并确定上述两次火灾的总损失为4962万元。截至2018年1月6日，MEBO电子已收到李万春第一笔500万元的火灾损失赔偿，但尚未收到剩余的4462万元火灾损失赔偿。与此同时，赣锋锂于2018年1月6日宣布，同意回购63.2万股应由李万春赔偿的股份，这些股份将用于支付李万春应向深圳白梅电子支付的火灾损失赔偿的最终款项。

对此，上海谭力投资研究部向《商业日报》表示，这些现象实际上是前几年上市公司盲目并购留下的后遗症。特别是在2015年的大牛市中，许多上市公司寻求并购以避开热点，这推高了一级市场的资产价格和M&A目标的市场回报预期。M&A目标被动地给出了不合理的绩效承诺，相关问题在几年后浮出水面。要想降低并购中“踩雷”的概率，关键是上市公司不要盲目跟随跨境趋势，不要从事高溢价、高业绩承诺的并购。M&A建成后，企业业绩不应过多依赖M&A对象。

编辑朱昱