外延并购风险爆发 已收购标的公司失控乱象曝出

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每个记者杨健，每个编辑谢欣，

2017年是集中履行承诺的一年。随着年终审计工作的开展，并购中的不良业绩承诺案例呈现集中爆发的趋势。最近，a股市场频繁暴露出并购目标不配合提供审计报告，目标实际控制人突然失去联系的情况。这些被当年“三高”并购埋下的“后遗症”吸引了越来越多的市场关注。

收购目标更加混乱

近年来，a股市场频频暴露出上市公司以往的M&A目标失控的现象，引起了投资者的广泛关注。例如，2017年12月19日，华彩测试(300012，诊断单元)宣布公司控股子公司华彩欧瑞的资产存在被转移的风险，称公司任命的财务总监被华彩欧瑞总经理强迫离职，暴露了华彩测试目前无法全面正常控制华彩欧瑞的风险。

2017年12月26日，Philisense (300287，股票咨询)宣布，由于持有天意达40%股权的股东不配合，上市公司至今未能正常对天意达进行审计，上市公司未能获得实际控制权、管理权和知情权。为了避免给上市公司造成损失，菲利普森果断启动了“止损”模式，及时卖出了“延迟”的M&A目标。其全资子公司北京菲利森电子以7800万元的原价将天一达60%的股权转让给其关联公司菲利森投资控股。

出于对业绩的承诺，M&A的目标公司也有很多上法庭的案例。上个月27日，新日恒利(600165)宣布2017年博雅干细胞预审核无法正常进行，公司失去了对博雅干细胞的控制，这将对公司产生重大影响。新日恒利发布上述消息后，上海证券交易所“迅速”发出询证函，要求新日恒利解释失去对博雅干细胞的控制权对公司生产经营的影响，以及博雅干细胞未配合新日恒利安排的预审计工作的相关情况、原因和依据。

《国家商报》记者注意到，2015年11月，Sunra Hengli以15.656亿元现金收购了博雅干细胞公司80%的股权。根据新日恒利的公告，博雅干细胞2015年和2016年的净利润分别为2600万元和2877万元，分别只占业绩承诺的86.67%和57.54%。2017年9月6日，Sunra Hengli对干细胞原实际控制人许提起诉讼，要求许就公司2016年度业绩赔偿2.58亿元。

外联并购的风险出现了

在a股市场历次并购重组的背后，盲目的高溢价、高估值和高业绩承诺的三高模式为业绩承诺奠定了基础。M&A在2016年至2017年达到峰值后，随着热点行业整体增速放缓，“三高”问题逐渐暴露，业绩不达标的压力变大。

如上所述，新日恒利在2015年收购了博雅干细胞公司，作为一项跨境收购。新日恒利当时主要涉足金属制品等传统制造业，并通过跨行业整合进入生物医药行业。当年，顺达恒利斥资约15.66亿元收购博雅干细胞80%的股权，这是一次“三高”收购，即高溢价、高估值和高业绩承诺。当时，博雅干细胞100%股权的估值约为19.76亿元，增值率高达2152.83%。由于博雅干细胞2016年业绩不尽如人意，2016年新日恒利还计提商誉减值准备约8.84亿元，而2016年新日恒利的净利润也损失约1.92亿元，截至2017年第三季度新日恒利的业绩仍损失超过78万元。

此外，2017年12月16日，斯太尔(000760)宣布控股股东山东英达钢结构因未能履行其2016年度绩效薪酬承诺向山东省高级法院提起诉讼，被接受。斯太尔于2013年从英达钢结构及其他物件购买相关资产。因此，2016年经审计的标的资产非净利润为1.23亿元，与承诺利润的差额为4.87亿元。英达钢结构应在规定时间内向斯太尔支付4.87亿元现金补偿。但是，斯太尔一再催收，截至起诉之日，英达钢铁没有向斯太尔支付任何款项，导致法院审理。

2018年1月4日，斯太尔控股股东山东英达钢结构及其实际控制人冯被深交所公开谴责。

在这方面，钱波资产的黄佳告诉国家商报，并购一直是上市公司脱离主营业务的最直接方式之一，严重困难，并回到正确的轨道。2014~2016年是上市公司并购的重要一年。在资本利益的驱使下，上市公司开始盲目大举收购，甚至疯狂地上演“蛇吞象”式的杠杆并购。在热并购背后，隐藏着高估值、高杠杆、高业绩承诺、风险控制和审查不足等问题。随着监管政策的收紧，监管当局加大了打击“造假”和“后续”的盲目重组的力度，一系列问题暴露出来，甚至导致纠纷和失控。

编辑朱昱