要更严厉监管上市公司“白条承诺”

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近年来，上市公司的“白色承诺”越来越猖獗。一些上市公司的大股东和实际控制人要么承诺增持股份、回购股份，要么注入资产，但最终，他们本应十分严肃的承诺变成了“白条”。对于这种现象，监管当局习惯于集中“注意力”，这显然不能取得任何效果。

日前，华兴创投(300025，股票咨询)宣布最近收到浙江省证监局下发的《关于责令季晓蓉采取纠正措施的决定》，其中指出季晓蓉增持股份的承诺构成逾期未履行的承诺。浙江证监局责令季晓荣进行整改，履行其完成增持计划的承诺，并于2018年6月30日前向浙江证监局提交书面整改报告。增持承诺未兑现，监管部门已责令相关方改正，以前从未发生过。

去年6月13日，华兴创投发布的纸质公告显示，实际控制人兼董事长季晓荣出于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，计划在2017年6月29日至2017年12月31日期间增持公司股份。拟增加的股份不应超过公司已发行股本总额的1%。上市公司的实际控制人发起增持，这往往是由于股票估值偏低，但季晓荣增持背后还有其他“故事”。

去年3月，该上市公司发布了重组公告，但在该股于6月9日恢复交易后，它遭遇了两次跌停，此后股价进一步下跌。正是在这种背景下，季晓荣承诺增持股份。然而，在他承诺增持后，他没有采取任何措施增持。去年10月，上市公司宣布重组失败。12月29日，上市公司宣布季晓荣取消增持计划。

很明显，季晓荣早先增持的承诺非常有用。当时，上市公司正在计划重组，一旦股价持续下跌，将对正在进行的重组产生不利影响。其增持的承诺与其说是为了稳定股价，不如说是为了重组。然而，实际控制人宣布了增持计划，但没有得到投资者的回应。此外，它没有履行其承诺，因此上市公司的股价表现不尽如人意也就不足为奇了。

如果华兴创业重组至今没有失败，上市公司的股价因重组而大幅上升，那么季晓荣增持的承诺或许就不是“水漂”。然而，由于重组能否进行，也许季晓蓉已经做出了判断，这导致他未能履行自己的承诺。季晓蓉增持股份的承诺最终变成了“善意的承诺”，因为他掌握了重组的“内幕信息”。从这个意义上说，季晓荣通过内幕信息避免了此后股价下跌所造成的损失，因此被“怀疑”为内幕交易。

这一次，监管部门责令季晓荣进行更正，所谓的“更正”无非是要求他履行承诺，增持股份不超过1%。客观地说，如果季晓荣增持100股，可以认为他履行了增持承诺。虽然有一些闪烁的元素，他至少实现了他的承诺。

然而，命令修正有什么意义呢？尽管在此前的监管“白条承诺”中，监管当局保持了更多的“关注”和更少的“责令改正”，但至少监管取得了进展。然而，即便如此，这还远远不够。

笔者认为有必要对上市公司的“白色承诺”行为采取更加严格的监管措施。例如，监管部门可以规定，如果上市公司有“白条承诺”，可以在承诺完成前禁止其再融资活动，并将上市公司再融资与承诺履行挂钩；或者规定上市公司不履行完成承诺的，中国证监会发行审核委员会在进行资产重组时予以拒绝。

如果上市公司履行承诺与再融资和资产重组紧密相关，上市公司在未来做出承诺时将更加谨慎，利用承诺欺骗投资者的情况将大大减少，“白色承诺”付出的代价将大大增加。