上海明匠陈俊澄清“失控门”：审计矛盾在于收入确认 将提请按完工百分比方

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4月26日至27日，上市公司黄河旋风(600172，股票咨询)(600172，sh)连续两个交易日被上亿的卖出指令封杀，市值蒸发约20亿元。

这一现象的“始作俑者”是一则公告——日前，黄河旋风宣布其全资子公司上海明江智能系统有限公司(以下简称上海明江)已失去控制权，上海明江的审计工作无法正常进行，因此计划将其100%的股权转让给明江的前创始人陈俊。

消息传出时，市场一片哗然。当上市公司收购上海明江时，它对它寄予厚望。收购后，上海明江表现不错，利润超过1亿元。为什么上市公司要以6.98亿元的价格出售它？

果然，上海证券交易所迅速发出声音，一天内两次发函询问上市公司的情况。在此之前，会计师事务所刚刚对黄河旋风出具了合格的审计报告。黄河旋风怎么了？

记者每一次回头，最终都发现了“失控门”事件的关键一方——上海明江创始人兼总经理陈俊。

在采访陈军之前，记者震惊于“失控之门”爆发后网民贴出的诸多标签——80后企业家、作为上市公司第二大股东的亿万富翁、“商业信用缺失的资本玩家”、“侵害中小股东利益”...当记者第一次见到陈俊时，他穿着一件白色长袖衬衫，里面是一件背心，下面是深色裤子和鞋子，这种服装并不罕见。他略显胡茬，脸色相对呆滞，双眼深陷，略显憔悴的眼神似乎在告诉记者，这个身家上亿的年轻人正处于一个矛盾的漩涡之中。

在接受《国家商业日报》记者的独家采访时，陈俊描述了自己的经历和面临的问题。他在记者面前几次突然情绪失控，掩面痛哭。在与记者的两个小时的谈话中，陈俊讲述了上市公司极端异常事件背后的所有原因。

焦点1:没有拒绝的审计工作一直在进行

NBD:2015年收购上海明江后，公司表现不错，但现在黄河旋风想卖掉它。中间发生了什么？

陈俊:2015年，机器人的概念非常流行。黄河旋风看中了我们的公司和团队，大部分团队来自SAIC，所以他们进行了收购。当时，上海的工匠还很少，净资产约为2000万元。合并后，我们的发展相对较快。

近年来，从2015年到2017年，我们正在执行的合同金额约为7亿至8亿英镑。目前在中国有30多家子公司，工匠和上下游配套公司的员工总数为2000人。我们在中国还有15家工厂，是目前中国最大的智能制造系统解决方案公司。它也是工业和信息化部第一批智能制造系统解决方案提供商，也是上海第一批智能制造系统提供商。我的日常工作从做技术数据、画画和编程开始，现在我主要关注的是做生意和商业模式。

应该说，这个公告(指之前黄河旋风披露的股权转让协议和关联交易的公告)，我也看到了媒体引用的那些话。事实上，我们最近也在和上市公司沟通。情况不像你看到的那样。实际情况并没有像公告中所说的那样失控。

正因为我们的业务发展太快，我们有很多项目，这次审计由大新会计师事务所负责。大新去年新变更，前两年接受瑞华(瑞华会计师事务所，特殊普通合伙)审计。因为我们的业务发展太快，在数据保留和收集方面，我们的工作没有会计师要求的那么详细，他们需要每个项目。

我们根据完工百分比确认(收入和利润)，而黄河气旋根据验收确认收入。在这个问题上，这里的会计师有一些疑问。例如，一些新项目可能没有准备好所有的材料。

事实上，现状并不是拒绝提供公告中所述的材料。会计师在我们单位工作了很长时间，我给他们我需要的所有材料。但是，由于时间跟不上，我们也在积极准备材料，必要时在最后发表公告。

所以你看，我刚刚为黄河旋风写完一封澄清信，我打算以后再寄。这是事情的基本情况。

我们接受了审计，会计师每天都站在我们这边，我们有摄像机，几个老师在那里进行审计，所有这些都被记录下来。我们也积极提供了相关材料，但表示信息不完整。这并不全是因为我们发展太快，项目太多，而且我们这一帮人是搞技术的，所以很难完全满足会计师的要求。毕竟，既然一个小公司发展得这么快，它就变成了一个大公司，相关的信息还没有及时给(审计组)，但是我们现在正在弥补。

因此，我们现在告诉上市公司，我们应该按照完成百分比进行审计，并提交给董事会审议。宋新机器人是我们的同事，它也是基于完成百分比，这是合理的。再给我们一至两个月的时间，我们将补充和汇寄尚未提交的信息、补充信息和遗漏的信息，然后出具审计报告。现在总的数据出来了。5亿元的销售收入和9000多万元的净利润仍然比材料差。

我们现在正在集中提供这些服务。我们公司有一个专门提供相关资料的小组。我们名下的项目，包括各种材料清单，也要求中国所有子公司的同事提供2017年的所有项目数据。

焦点2:与上市公司没有矛盾

Nbd:为什么黄河旋风协会在声明中说上海工匠不会被审计，而不是说他们已经被审计了，工作可能还在继续？为什么黄河旋风会突然出卖上海工匠？

陈俊:只要我们和会计师事务所沟通好，他们就能认识到我们现在会补充材料，然后按照完工百分比确认收入，所以我们不会买(上海明江)也买不起。

如果一家上市公司想出售上海工匠，我会购买他们。如果我没有买，上市公司就不会卖掉它，也不可能以这么低的价格卖掉它。每个人都一起努力保护投资者的利益，所以他们才会做出这样的决定。

你和黄河的旋风沟通过吗？上市公司知情吗？

陈俊:事实上，我们已经就审计事宜进行了沟通，但是时间不够。发布年度报告对我们来说太紧急了。黄河的旋风也知道情况，它一直在交流。事实上，我们和黄河的旋风之间没有矛盾。我们是一家人。只是我们是一个双重主营业务的公司，收入确认应该有两套会计准则，但是现在只有一个公司，那就是接受确认。

像我们这样的工程企业和智能工厂的工程项目不能根据验收来确认。项目规模很大，1.2亿元甚至5000万元的项目，实施周期可能需要两三年。如果完全接受，过去两年的所有成本投入都没有产出和收入。

新的会计师事务所决定它应该被完全接受，而上市公司的章程(指黄河旋风)也按照完全接受来了，因为它真正销售的是产品，情况就是这样。但我们是一个智能工厂，一个智能机器人，一个软件公司，属于工程企业。就像环保项目和园林项目一样，是根据完工百分比来确定的。然而，在公司章程中，并没有这样的规定，以确认完成的百分比，所以会计师实际上是在履行他的职责。他觉得按照章程，也就是按照验收，我不能按照完工百分比给你确认。当这个矛盾被发现时，已经很晚了。

焦点3:竣工验收会计难以真实反映公司的经营状况

Nbd:为什么上海明江不愿意按照上市公司会计准则进行确认？行业能按照方法确认吗？按照这个方法净利润会低吗？

陈俊:不是这个问题，而是收入根本不真实。如果通过验收方法确认，我们的收入和成本是不匹配和不真实的。一个项目实施后，工资会被支付，采购成本会被花费，成本会在那里。但是，如果收入没有得到确认，就不是没有业绩，或者报告是不真实的。

财务报表真实地反映了一个企业的经营状况，客户实际上会为我的所作所为付出代价。每一位客户都会以整包项目的形式来找我们，并签署合同。例如，付款方式是3: 3: 3: 1。这种价值实际上是在制造和设计过程中产生的，然后转移给客户。

我们把它安装在客户的现场，把材料放在客户的地方，把工业机器人和设备放在那里，我们不能把它们移走。我们的制造和生产的产权已经在建设中，逐步交付给客户，相关的材料也在转移，所以收入是可以确认的。我们的许多同行，包括宋新机器人，都是这样运作的，工程项目公司也是这样确认收入的。低于300万元的按验收合格，高于300万元的按完工百分比完成。只要能提供足够的材料，项目中使用多少材料和机械等。，成本和收入应该匹配，收入应该确认为40%，而成本也应该是40%，这是完成百分比。

我们的项目非常真实，会计师已经拜访过他们，客户有很好的声誉。我们也可以一个接一个地询问我们的客户关于经纪公司的研究报告。这些能做假货吗？

今天，我来谈谈真实的情况。我刚才也和总部的证券代表沟通过了。我们会立即致函上市公司，向他们清楚解释情况。我不想侵犯小股东的利益。我也承受着巨大的压力。我的股票质押，我自己的房子和我父母的房子都抵押了，我所有的钱都投资在公司，这也是为了公司更好的发展，做更多的生意，赚更多的利润，这样每个人都可以赚钱。

查账，这也怪我，我没有和对方沟通好。然而，就在刚才，上市公司打电话来说，会计愿意沟通。我们准备了信息，他继续审阅。只要我们有时间审查，我们将充分合作。我为什么要花7亿元(买回上海明匠)？我怎样才能得到7亿元？事实上，项目中的许多问题和一些问题都可以通过沟通来解释和说明，但以前可能做得不好。

焦点4:将根据完成百分比提交继续审核

Nbd:上市公司和手工艺人有什么区别？

陈俊:黄河旋风收购上海明匠后，也派了一些代表协助经营管理。然而，上海明江的创始员工年龄都差不多。不像上市公司，它们非常守旧和稳定，我们只是努力做研究和开发。与母公司的沟通可能存在一些缺陷，而且两家公司的文化确实不同。

上市公司文化相对稳定，是一个传统行业。我们发展很快，很难说我们能走到一起。例如，我需要资金和担保，但我可能会得到更少。发展还是有差距的，这在一定程度上是客观的，但我们不想说太多。

今天上市公司告诉我要尽快给公司发两封信:一封是澄清信，另一封是取消交易的信。我同意了，但是我们必须和会计公司沟通清楚。我们继续补充信息，我们必须出具审计报告。材料不完整或遗漏都没关系。我们将列出数百个项目的详细情况，积极配合补充资料，确保上市公司能够继续审核。如果上市公司不愿意，董事会也不要求会计师事务所审查，是不是没有结果？

因此，我只是提出了一个要求，并提交给董事会审议，以便将上海明匠的业务改为完成百分比。这是非常正确的。只要不违反法律法规，它基本上只是一项会计政策。稍后把它写在报告里。工匠的业务可能与上市公司的主营业务不同；二是为董事会召集上市公司和会计师进行审计提供补充材料。

验收审核会影响公司的业绩吗？

陈俊:即使根据验收进行核算，履约承诺也不会兑现。该项目的收入尚未确认，相应的成本也挂在存货中。R&D员工的成本应该挂在无形资产上，应该资本化，所以不能算作成本。根据完成的百分比，它是不同的。与项目相关的收入和成本可以逐年确认。然而，我们根据竣工验收的许多项目特别大，而且项目越来越多。现在有1000万到3000万个智能工厂改造项目，一年内不可能完成，所以没有办法确认这个收入。

但是，根据竣工验收会计，不能说项目还在进行中，只是计入了成本而没有确认收入，这是不合理的，不能正常反映公司的经营情况。300万以下，根据验收核算，一个项目将在3~6个月内完成；300万至1000万的项目可在一年至一年半内接受；最合理的情况是，最多在两年半的时间里可以完成1000万到5000万。但是，会计师的声明是看公司的标准，不想犯错误，所以使用验收方法；如果我们坚持完工百分比，我们无法确认。

焦点5: IPP模式解决了项目预付款占用资金过多的问题

NBD:IPP模式的具体情况是什么？

陈俊:我们企业的发展状况，简单来说，需要资金。在业务发展的早期阶段，需要预付资金占用资金，但注册资本只有5000万，上市公司担保2亿元，项目资金不足。项目客户支付“3: 3: 3: 1”。如果顾客付了一部分钱，他们必须先回去工作。我们需要预付40%甚至50%。对于每年10亿元的项目，我们需要预支4亿到5亿元。在过去的两年里，我抵押了我的股票和房地产，勉强维持了整个公司的运营，依靠上市公司提供的2亿元的担保和客户的付款。

但是后来有很多项目，一个2.5亿元的新项目来了。我不得不支付1亿元。股东没有给钱，我们所有的资产都投资到了公司。没有钱来维持企业的运营，因此产生了一个ipp模型。当时，除了想出一个类似于与地方政府的ppp合作模式之外，别无选择。

智能制造是许多地方政府每年都必须关注的一项成就，它们都有难以评估的指标。地方政府有钱有信用，可以从银行或其他平台获得资金，投资智能项目建设。然而，他有一个上限，只能支付30%的钱。在我们支付30%的钱使情况变得更糟之后，社会资本将融化20%的钱，而改造后的工厂将自己投资20%的钱(这个比例是不固定的，取决于企业的情况)，然后补足这笔钱。例如，1亿元的项目资金是以合作伙伴的形式，所以这叫做ipp模式。

在包括我们在内的所有各方的出资中，我们也将做出一部分，然后基金会将会给我们钱来进行预付，这样我们就可以得到剩余的资金并利用这笔资金来开始工作；我们也可以把自己的投资拿回来，然后建立一个与新项目相对应的项目基金，这样我们就可以不用自己的钱来解决项目的流动性问题。改造后工厂的项目方将根据其质量改进和效率提高情况分期偿还贷款，并按时向项目资金和我方分期偿还贷款。最终完工后，利润和税金将交给我们，这样我们就可以充分确认收入和纳税。

Nbd:这种模式的实施效果如何？如何划分每个投资者的责任和义务？

陈俊:这种模式实施得非常好。现在你不用担心钱了。把基金里的钱给我，我拿到钱就去工作。我不需要向股东借钱，也不需要向上市公司担保，也不需要依靠这种形式来筹集资金。工厂智能化改造后，节省了大量劳动力，工资和费用的节省增加了工厂生产的附加值。根据他自己的情况，他把收入拿出来，几年后还给基金。我们称之为收入分享模式，这是我为他创造的价值，他通过长期付款将其偿还给基金。

事实上，与融资租赁类似，有两个增加附加值的量化指标:一个是人们节省了多少钱，另一个是效率提高了多少。企业想要转型，却没有钱去改变；政府想帮助企业变革，却不知道如何去帮助；我们正在寻找项目和零钱。现在我们为了利益一起工作。我们正在进行技术和团队转型。通过转型，企业获得了降低成本和提高效率的好处，而这些好处又会返还给出资者。这是一种共生模式，解决了资金、项目、工厂急需转型升级、无法招人和效率低下的问题，政府的工作绩效也不错。

Nbd:筹集资金会不会很困难，导致资金流动紧张？

陈俊:如果完成的项目未能实现预期的质量改进和效率提高，那么责任应该由我来承担。我会给顾客一个接受折扣。根据相关算法，客户支付的款项可以5%的折扣接受。客户可以承诺在3-5年内偿还贷款，如果资金充足，可以在2-3年内偿还，这是他的责任，否则他将违约。这些企业是地方政府推荐的最佳企业。一般来说，他们不太可能违约，只要他们改革，就不会有问题。

如果你最终付不起钱，你应该起诉，这意味着你没有选择一个好客户。我们将通过一些法律措施进行财产扣押，并计提坏账准备。目前，坏账只有3000万元，约占销售收入的4%。收取一个项目的最终付款是很烦人的。在许多情况下，它将被推迟一段时间，而不是不偿还。基金组织收到后，也将撤销以前的规定。但是，这种情况比较少见，因为所有转型的客户都是大客户，而小企业没有钱做转型。目前，监管也相对支持ipp模式。我们的好基金最终是贡献给实体的，所有这些都是由项目订单支持的，所以目前是正常的。

焦点6:不讨债就不打算离开上市公司

Nbd:你有没有想过分拆上市？

陈俊:我不打算单独上市。如果我离开上市公司，我必须活在过去。

Nbd:为什么黄河旋风的股权被冻结了？

陈俊:在过去，有一笔交易，类似于担保，与一个非常好的朋友有关。现在，有一个风险需要承担担保责任，但此事正在沟通，将很快得到解决。

Nbd:黄河旋风为什么要修改股权激励计划？

陈俊:钱是不够的。我们没有那么多钱购买股权激励的股票。我们的企业没有那么多钱，员工也没有。因此，有股权激励的员工数量少得多，有些员工的钱是我借的。

众所周知，有些人来公司讨债。原因是什么？

陈俊:没有这回事。正常应收和应付是正常的。你可以看到湖北公司。在那边的一些购买中发现了一些骗局，后来他们都被解雇了。采购出现了一些问题，整个团队都被解雇了。该公司也拒绝给被购买的供应商钱，所以他们找人制造麻烦。现在没有问题了。这只是湖北公司。你认为是湖北公司吗？

Nbd:公司上个月的工资被部分推迟了，花了一段时间才付清。为什么？

陈俊:我们过去是基本工资加绩效工资，但我们过去是统一支付的。后来，我们发现这样不好，我们成了“大锅饭”。现在我把工资分成两部分:一部分是基本工资，保证每月5号发放；剩余的绩效工资将根据kpi评估在20日发放，以调动大家的积极性。如果你做得更多，你会得到更多的分数，如果你做得不好，你会在20号得到更少的分数。

焦点7:计划继续审核并取消上海明江的股权交易

Nbd:目前中小股东意见很大。你打算怎么回答？

陈俊:说实话。现在我们已经和上市公司和会计师谈过了，现在我们同意继续审计。我们项目的这些特殊行业特征应该得到清楚的解释。因为沟通的问题，现在才导致这样的结果。现在我们必须继续审计，我们还计划取消回购上海明江的股权。这是合乎逻辑的，不是机械复制的。

如果这个回购计划真的推出，事实上，我们没有钱回购，我们仍在寻找资金。即使没有上市公司的支持，至少有一个平台，那就是，有了上市公司的背景，他们将成为纯粹的民营企业，银行将开始放贷。如今，民营企业日子不好过，上市公司仍然是一个很好的平台。

Nbd:黄河旋风的股价已经连续两次下跌，影响很大。从这个角度来看，是不是意味着一些问题在一开始就暴露了，无论是上市公司的沟通、信息披露还是其他方面？

陈俊:我觉得早点解决一些问题总比晚解决好。这件事不一定是坏事。如果解决了，这不是一件坏事。每个人都有这些问题，但深层次的问题没有暴露出来。现在他们在这场风暴中暴露了。经过两党或三党坐在一起，他们想出一个可行的长期解决方案，并向投资者和公众公布，他们的信心更强。

有些人可能还会怀疑，说陈俊和乔秋生(黄河旋风董事长)还没有问题，但没有问题。就因为新会计来了，可能会有一些审计策略问题。只要解决它们。每个人都可能更有信心，公司的股价可能会在几天后再次上涨。

几个大组织早上给我打了电话。虽然他们没有经过审计就分析了明匠的财务报表，但是他们看到我们的财务现金流有了很大的改善，应收账款的比例也有了很大的下降，他们的信心也来了，说明这个企业至少是在良性发展。

编辑朱昱