证监会发布CDR细则 15大核心关注！24项专业解读

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从今天开始，a股正式开门迎接新经济的独角兽。符合条件的企业可向中国证监会申报首次公开发行(ipo)或发行cdr材料。

6月6日深夜，中国证监会发布了包括《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》在内的9项法规和规范性文件，正式拥抱新经济。

还记得《泰晤士报》6月刊的“成都人”这个笑话吗？《泰晤士报》6月号汇集了投资者最需要了解的15个cdr核心问题:

1.什么是cdr？

三个条件:

由保存人签发

基于海外证券在中国发行

代表海外基本证券的利益。

举个例子:招商证券(600999)发行的基于百度美股的a股存托凭证。这里，招商证券是存托机构，百度的美股是基本证券。

2.在哪里买？

什么是保存人？

邓忠公司及其子公司

认可商业银行

经纪人

应当注意，存款人不得买卖其发行的存托凭证，也不得作为存托凭证的发起人。Cdr还应提交新股等申请，并由中国证监会的发行审核委员会进行审核。

3.如何购买？

总体考虑是比较a股的交易方式。

这有利于确保交易系统基本稳定，投资者的交易习惯不会发生重大变化，技术系统也不需要进行重大调整，从而确保交易稳定，严格遵守无系统性风险的底线。

4.有人能买它吗？

中国证监会没有规定投资者参与试点项目的门槛，只是从保护投资者的角度要求投资者的适当性，这在交易所的业务规则中有所规定。

5.如何定价？

发行价格和估值由专业机构投资者在充分询价的基础上确定。

6.世界上到处都是独角兽？

总的来说，门槛高于口语市场中所谓的“独角兽”企业标准。

7.所有的飞行员都是闭着眼睛挑选和购买的？

错了。监管机构不认可或判断企业质量、投资价值、投资者收入等。，但他们仍然不得不依靠投资者自己的判断。

8.这会给a股基金带来压力吗？

根据CICC的计算，未来3-5年，如果有30%-50%的“独角兽”和4只新的海外中国股票相继在内地上市，粗略估计每年新增融资需求约为1000-3000亿元。它约占a股总市值的0.3%-0.6%，对二级市场影响不大。在发放的同时，我们还将把握试点项目的数量和节奏，在不操之过急的情况下，平稳有序地开展试点项目。

9.购买这张存托凭证的收入不如直接购买美国股票和香港股票？

是一样的。将保证双方的平等权益，并且不得有跨境歧视。但是，投票权可能有所不同，即“同股不同权”，这将在公司招股说明书中明确说明。

10.它对哪些公司有好处？

新规定欢迎batj等巨头回归，以及新经济中的其他独角兽企业，并将推出一波科技股，包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端设备制造、生物医学等。

11.哪些公司可以发行信用违约掉期？

基本情况包括连续经营三年以上，最近三年无实际控制人变动，三年内公司无重大违法违规行为，近期无董重大违法违规记录。最终选定的公司肯定会远远高于这些标准，而第一批公司可能就是batj小米。

《若干意见》规定的试点企业选择标准包括:

12.我可以通过发行信用违约互换来重组和上市a股吗？

不行。

13.你觉得这封信怎么样？

境外证券函需同时在a股中披露，且“高或低”，要求在境外披露，a股也应披露；不要求境外披露，符合a股披露要求的，应当在a股中披露。a股的披露语言是中文，所以不要担心不理解。

14.会有除名吗？

暂停或终止存托凭证上市之情形及程序，由证券交易所业务规则定之。

15.如果这是非法的呢？毕竟，我们已经越过了海洋。

中国证监会与61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录。

审判管理措施的五个方面

首先，中国证监会在发布cdr试点管理办法的同时，还修订了《创业板首次推出办法》和《创业板首次推出办法》，并发布了一系列试点配套细则。

这次总共发布了9份文件:

《存托凭证发行和交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)，

修改和发布:

首次公开发行和上市管理办法(以下简称《首次公开发行办法》)

创业板股票首次公开发行和上市管理办法(以下简称创业板上市管理办法)

同时:

创新型试点企业境内发行股票或存托凭证上市监管实施办法

中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)

公开发行证券公司信息披露编报规则第23号——红筹试点企业公开发行存托凭证招股说明书内容和格式指引

试点红筹企业公开发行存托凭证并上市的申请文件

保荐创新企业在中国发行股票或存托凭证尽职调查实施规定

公开发行证券公司信息披露与编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)

第二，关于发行时间和节奏，证监会表示将严格控制试点企业数量和募集资金规模，合理安排发行时间和节奏。同时，要求发行人及其主承销商根据各自情况科学设计发行计划，建立合理有效的机构投资者参与询价的激励和约束机制，促进专业机构投资者积极参与和谨慎报价。

第三，中国证监会对试点企业设定了严格的遴选标准和遴选机制。根据中国证监会的规定，拟参与试点的创新型企业，如果经验丰富的保荐机构基于勤勉尽责原则，经过全面审慎的验证，认为其完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求，可以向中国证监会申请加入试点并公开发行股票或存托凭证。中国证监会将督促企业和中介机构按照合法、全面、严格监管的要求对投资者负责，严格按照法律法规要求加强对试点企业上市后的持续监管。

第四，cdr相关措施已经过了一个月的咨询期。相比之下，与征求意见稿相比，这种方法的内容变化不大，只是局部略有变化。

第五，这些文件自发布之日起执行，即立即生效，需要发行cdr的企业可以按照本办法正式申请发行。

对a股有什么影响？

海通证券(600837)策略师荀玉根认为，随着a股市场的逐步开放，以科技股为代表的成长股也面临着国际估值基准的问题。在海外上市的中资科技股的增长率最高，估值与利润的匹配度也最高。随着cdr的发展，作为在海外上市的中资科技股领军企业的a股将逐渐改变a股科技股的生态。估值和利润不匹配的伪领导人将受到影响。新科技股最终将被纳入相关指数成分，未来指数将得到优化。

任泽平最新研究报告指出，考虑到发行cdr的概率较高且有潜力满足CDR发行条件的企业，如果所有试点企业在一年内完成收益，预计2018年CDR业务给经纪行业带来的平均净收入和平均净利润分别为97.96亿元和51.37亿元；如果在2年内完成回报，预计2018年和2019年cdr业务的平均净收入分别为48.98亿元和54.08亿元，平均净利润分别为25.69亿元和28.06亿元。

试行办法和征求意见稿略有修改

与征求意见稿相比，试行办法的修订部分主要涉及信息披露和存款人资格。

在征求意见稿中，“存托凭证与基本股票的转换比例发生了变化”是基本证券境外发行人应及时披露的上市情况之一。在本次发布的试行办法中，删除了这一情况，同时增加了“对股东表决权差异、公司协议控制结构或类似特殊安排进行重大调整”作为境外基本证券发行人应及时披露的情况。

关于存款人资格的要求，征求意见稿和试行办法都规定商业银行可以作为存款人。但从具体规定来看，征求意见稿中的表述是“符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会(601988)批准、中国证监会批准的商业银行”，而试行办法修改为“经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行”，这意味着在修改后的办法中，商业银行的存款人资格可能只需中国保险监督管理委员会批准，而不需要中国证监会单独批准。

此外，与征求意见稿相比，进一步细化了存管机构应满足的要求和措施，明确了“信誉良好，最近三年无重大违法行为”等五个条件。

具体答复请见证监会相关部门负责人如下。这24个问题和答案都是干货: