CDR申报通道正式打开 扫盲+专业！此文全覆盖

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6日晚，中国证监会正式颁布实施《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《存托凭证办法》)，符合条件的红筹企业从即日起可以向中国证监会提交发行存托凭证的申请材料。

《cdr办法》自5月4日起公开征求意见，昨天正式颁布实施。同时，修订后的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首次公开发行办法》)、《创业板首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《创业板首次公开发行股票并上市管理办法》)，以及《创新型试点企业股票或存托凭证境内发行上市监管实施办法》等6个规范性文件。

《存托凭证条例》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，并对存托凭证的发行、上市、交易和信息披露制度做出了具体安排。修订后的《初始办法》和《创业板初始办法》对符合条件的创新试点企业作出了“不再适用利润和无亏损无偿发放条件”的豁免条款。

这九个文件的发布，意味着合格的红筹股企业可以从明天开始按照相应的要求向中国证监会提交cdr发行申请，中国证监会也将开始受理工作。之后，参照a股ipo的受理和审核流程，首个cdr IPO将于近期正式启动。

中国证监会对试点企业设定了严格的遴选标准和遴选机制。有意参与试点的创新型企业，经经验丰富的保荐人本着勤勉尽责的原则进行全面审慎的验证后，可以向中国证监会申请加入试点和公开发行股票或存托凭证。

一般来说，在各种分类标准下，创新试点企业的门槛高于所谓的“独角兽”企业。中国证监会将把握试点项目的数量和节奏，平稳有序地开展试点项目，不会仓促上马。创新企业试点将采用询价方式确定价格，监管部门要求发行人和中介机构审慎定价和配售公平股票；另一方面，要加强一线监管，防止过度投机。

试点工作以制度建设为重点，中国证监会将根据试点情况完善相关制度，条件成熟时逐步扩大试点企业范围。

创新型试点企业是中国资本市场新的服务对象，此类企业的ipo和cdr发行也是a股市场的新生事物。除《cdr办法》外，《上海证券报》记者还从证监会相关部门了解到一系列与创新试点相关的重要信息。

这个微信会很长。读完它，它将帮助你扫除文盲。仔细阅读后，它会非常。龙。知道了。知识。

有太多复杂的问题，所以我们为您制作了一个很长的知识目录:

关于cdr，你必须了解六个基本知识

创新企业的选择标准怎么能高于“独角兽”的名单呢？

创新型企业将合理安排发行节奏，非创新型企业的ipo渠道将畅通

成立科技创新咨询委员会。创新企业将在咨询委员会协商后提交给审计委员会

创新企业询价。中国证监会要求机构谨慎报价，以防止过度投机

如何在vie企业中为ab股企业安排试点项目？

券商发起创新试点企业，增加特殊调整要求

Cdr投资者可以通过五种方式捍卫自己的权利

关于cdr

你必须知道的六个基本知识

存托凭证是中国证券市场的新生事物。

作为一种制度安排，它主要着眼于服务创新企业的早期阶段。今后，随着资本市场开放的进一步深化，cdr还将在呼伦通等机制中发挥更大的作用。

关于cdr，我们为您总结了一些基本知识点:

创新企业的选择标准高于“独角兽”

如何指定列表？

“独角兽”的概念在早期市场上被热烈讨论，但与中国资本市场支持的创新型试点企业的范围并不完全一致。

总之，中国资本市场支持的“创新型企业”必须面对更高的进入壁垒。试点企业的选择标准仍然高于所谓的“独角兽”。

《若干意见》规定的试点企业硬门槛包括:

境外上市的大型红筹企业市值不低于2000亿元人民币；未在境外上市的创新型企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币，估值不低于200亿元人民币，或者营业收入增长较快，具有自主研发和国际领先技术，在同行业竞争中具有比较优势。

据证监会相关部门负责人介绍，试点企业将是少数符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新型企业，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件与集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。，并已达到相当大的规模。

总的来说，门槛高于口语市场中所谓的“独角兽”企业标准。

《上海证券报》记者了解到，中国证监会还制定并发布了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证及上市监管实施办法》，细化了试点企业的具体选择标准，明确了试点企业的审计程序。

在发行审核中，我们还将严格把关，精心选择试点企业，充分考虑国内外市场情况，把握试点数量和节奏，在不操之过急的情况下，平稳有序地开展试点工作。

应当指出，被列入试点企业名单并不意味着监管当局认可这些企业的质量、投资价值和投资者收入。投资者应充分评估试点企业的风险，谨慎做出投资决策，独立判断试点企业的投资价值。

创新型企业将合理安排分销节奏

非创新企业Ipo渠道畅通

cdr试点是否分批发布？如何扩大未来试点项目的范围？创新型试点企业的cdr和ipo将如何协调和推进？

中国证监会相关部门负责人表示，符合试点条件的红筹企业可以通过发行cdr优先在中国上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业可首次在境内市场直接发行股票并上市。

该负责人表示，经过深入研究，中国证监会广泛借鉴国际市场的成熟经验，推出了相应的融资工具，并建立了相应的制度安排，供创新试点企业选择。

试点工作以制度建设为重点，并根据试点情况进行完善。条件成熟时，试点企业范围将逐步扩大。

根据《若干意见》对创新型试点企业的“硬门槛”规定，绝大多数试点企业都是巨型企业，市场担心安排此类企业发行上市可能会排挤其他中小创新型企业的上市机会和资源。

对此，上述负责人回应称，为稳定市场预期，本次试点将严格按照标准和程序选择企业，把握企业数量和融资规模，依法严格控制准入，稳步推进创新企业发行股票和cdr试点，合理安排发行时机和步伐。

事实上，近两年来，中国证监会不断推进新股发行规范化，企业审计周期大大缩短。

未被纳入创新试点的企业的正常ipo渠道总是畅通的。具备良好经营条件、规范运作、符合发行条件的企业，可以按照现行程序提交首次公开发行申请，进行正常审查。

成立科技创新咨询委员会

创新企业将在咨询委员会协商后提交给审计委员会

根据资本市场创新型企业试点实施方案，中国证监会将成立中国证监会科技创新咨询委员会(以下简称“咨询委员会”)提供专业咨询。

中国证监会相关部门负责人表示，咨询委员会定位为中国证监会的政策咨询机构，负责向中国证监会、发展和审查委员会、M&A委员会、沪深交易所和国有股转让公司提供专业咨询和政策建议。

咨询委员会主要以召开会议的形式履行其职责。在创新型企业试点过程中，咨询委员会将根据需要不定期召开会议，讨论申请创新型试点项目企业的技术状况、模式特点、发展前景等相关情况。反馈会和初审会结束后，试点企业将召开初审会议，审查企业是否符合法定的发行上市条件。

值得注意的是，咨询委员会不是为新经济试点服务的。

除了对申请创新试点企业的技术状况、模式特点和发展前景提供专业咨询外，咨询委员会还就上市、再融资、并购重组审计以及沪深交易所和国有股转让公司工作中遇到的相关问题提供咨询。

据了解，咨询委员会由从事高技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件与集成电路、高端设备制造、生物医学等)的权威专家、知名企业家和高级投资专家组成。)。咨询委员会成员由中国证监会按照依法、公开、择优的原则任命，并根据工作需要进行动态调整。

创新型企业询价

中国证监会要求机构谨慎报价

将防止过度炒作

与目前a股市场的ipo定价政策不同，创新型试点企业将能够通过询价确定发行价格。

根据《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销办法》)，cdr的发行与承销纳入《承销办法》的监管范围。试点创新企业发行股票或cdr时，其定价方法也是在《承销办法》确定的询价制度框架下进行的。

中国证监会相关部门负责人表示，试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品和模式上具有独特性。

有些已经在其他市场上市，有些没有可比的公司，有些还没有盈利。市盈率等传统估值方法并不完全适用，新的成熟估值模型也没有建立或有效检验。估价和定价都很困难。因此，有必要通过充分的市场调查来寻找价格。

据悉，在创新型试点企业询价过程中，监管部门将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强其在定价过程中的影响力，要求发行人及其主承销商根据各自情况科学设计发行计划，建立合理有效的机构投资者参与询价的激励和风险约束机制，推动专业机构投资者积极参与、认真研究、谨慎报价。

上述负责人表示，专业机构投资者应充分发挥其在询价过程中的作用，充分发挥其专业优势，保持应有的独立性、客观性和审慎性，实现试点创新企业的合理估值和定价。

由于初始创新试点企业的目标很少，这些企业上市后很有可能会受到基金的追捧。因此，市场有三个担忧:第一，询价可能设定的价格相对较高；二是创新型试点企业的发行和上市对二级市场的流动性有影响；第三，创新型企业上市后容易受到炒作。

《上海证券报》记者了解到，监管部门已经关注上述三个问题，并做好了相关工作准备。一方面，它们要求发行人和中介机构谨慎定价和公平配售；另一方面，要加强一线监管，防止过度投机。具体来说:

1.在定价询价阶段，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现方面的积极作用，制定有针对性的规则和监管安排。

2.监管部门将要求发行人及其承销商根据企业自身特点，本着审慎定价、公平配售、市场稳定和企业长远发展的原则，科学设计发行计划，并在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

3.对于可能的过度炒作，我们将重点关注四类工作:

交易所加强对日内交易的实时监控，密切关注市场交易变化，及时发现和处置影响市场局部或整体运行的异常情况。

充分发挥证券公司在客户交易行为中的管理作用，督促重点监控频繁参与投机的客户；

加强投资者教育，加大风险预警，引导投资者理性参与交易；

中国证监会和交易所将坚决打击投机倒把的违法行为。

监管部门采取的防范措施起到了带头作用，但这并不能完全稳定市场波动和创新试点企业的价格波动。

资深市场人士表示，二级市场的流动性是动态变化的，这与宏观经济、货币政策、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素有关。

创新试点企业的股价也因公司基本面、市场情绪和投资热点等多种因素而波动。

投资者应认真研究发行人的招股说明书文件，特别关注发行人的风险披露，做出独立判断，进行客观分析，做出理性选择，不要盲目跟风炒作，避免不必要的损失。

如何在虚拟企业中为a股企业安排试点项目

在资本市场支持的创新型试点企业中，许多企业采用了股权结构或股权安排。对于这类企业，监管部门也做出了有针对性的安排。

什么是生活？什么是ab共享？

海外市场通常采用信息披露来监管vie架构。Ab股权结构起源于美国，在科技创新企业中越来越普遍。

中国证监会对具有vie结构和ab股权安排的创新试点企业规定了以下政策:

部分具有vie结构的红筹企业已在境外发行上市，其公司治理和经营规范适用注册地的相关规定；

对于尚未发行上市的vie框架企业，由于情况不同，证监会将根据试点企业的不同情况，认真把握。如果有特殊安排，如vie，必须充分披露。

试点红筹股企业存在ab股权差别安排的，投资者保护水平一般不低于国内法律的保护水平，并进行充分的信息披露。

对于a股差价安排的红筹股企业，将设定维持特殊投票权的前提条件。第一，特殊表决权不随相关股份的转让而转让；第二，公司上市后，不得以各种方式增加特殊投票权的比例。

经纪人赞助创新试点企业

添加特殊调整要求

为规范和指导保荐创新企业在中国境内发行股票或存托凭证的保荐人尽职调查工作，提高尽职调查质量，中国证监会制定并发布了《关于保荐创新企业在中国境内发行股票或存托凭证尽职调查工作的实施规定》(以下简称《尽职调查规定》)，明确了创新企业特殊情况下的尽职调查要求。

《全面调整条例》共有12条，主要包括以下三项内容:

增加了对创新企业特殊情况和相关风险的尽职调查要求。

包括:在公司治理方面，增加发起人对协议控制结构、不同投票权结构、投票协议或其他特殊公司治理安排的尽职调查要求；

在存托凭证发行方面，增加了保荐人对存托凭证托管安排和保护存托凭证持有人权益的尽职调查要求、存款人对基本证券及相关财产的担保安排、托管人资格及其他与存托凭证发行和上市相关的问题。

在风险因素方面，保荐人对境内外法律制度差异、公司治理特殊安排、基本股变动等因素造成的风险的尽职调查要求有所提高；

在投资者保护方面，保荐机构对投资者权益保护的总体安排是否不低于国内法律要求的尽职调查要求有所增加；

此外，还增加了对创新企业境外违法违规和设立境内证券事务机构的尽职调查要求。

简化了一些不适用于创新企业的不必要的尽职调查要求。

具体来说，首先，对于没有重组等环节的创新型企业，保荐人免于相关情况的尽职调查要求。

第二，对于红筹企业，对重组和设立、历史沿革、发起人等的尽职调查要求。，在海外市场筹集的资金得到了简化。

第三，对于符合要求的创新型企业，简化了本次募集资金的尽职调查要求。

一些创新企业的尽职调查方法得到了改进。

保荐人可以通过查阅境外招股说明书、年度财务报告等具有法律约束力的公开披露文件，并利用境外中介机构出具的专业意见进行尽职调查。

Cdr投资者可以通过五种方式捍卫自己的权利

《cdr办法》对保护国内投资者做出了基本安排，特别是在退市保护机制和解禁减持制度方面。但是，具体的投资者参与标准，cdr暂停和终止上市的条件和程序等。，需要由上海和深圳证券交易所发布的规则加以澄清。

根据《存托凭证管理办法》，境外基本证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他投资者减持境内存托凭证，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定和证券交易所业务规则关于上市公司减持股份的规定。

对于此次创新型企业试点，在平等对待境内外投资者的总原则下，中国证监会要求发行人不得有任何实质性损害境内投资者权益的特殊安排和行为，并对发行cdr的试点企业提出了五个方面的要求。投资者保护要求:

1.当投资者的合法权益受到违法行为侵害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者同等的补偿。

2.对于尚未实现盈利的试点企业，其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员不得减持上市前持有的股份。

3.发行CDR时，应确保CDR持有人享有的实际权益与海外基本股票持有人享有的权益相当。

4.存款人和托管人应当有效地将存托凭证的基本财产与自己的财产分开，不得违反信托义务侵占存托凭证的基本财产。

5.要求存托协议明确规定由cdr引起的争议应受中国法律管辖，并应受国内法院管辖。

在此基础上，cdr投资者可以通过以下五种方式捍卫自己的权利:

1.受损cdr持有人应当按照存管协议的规定，选择cdr上市地证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。

2.CSI中小投资者服务中心可以支持受损的cdr持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

3、cdr持有人可以根据中国《仲裁法》的规定，自愿与试点相关争议的当事人达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。

4.4 .存托凭证持有人与境外基本证券发行人、托管人、证券服务机构等发生争议时。，可以向中国证监会中小投资者服务中心等依法设立的调解组织申请调解。

5.中国证监会的“12386”热线可用于处理试点投资者的需求。