理性投资合理定价强化监管 多措并举力促试点平稳起航

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《存托凭证发行和交易管理办法(试行)》等法规和规范性文件6日出台。创新企业的ipo或cdr试点将进入实践阶段。专家认为，提倡理性投资，防止过度投机；探索创新型企业，尤其是亏损企业的合理定价；加强境内外监管，保护投资者合法权益，是确保试点项目顺利启动的三大关键。

把握飞行员的节奏，防止过度投机

中国证监会有关负责人强调，将严格控制试点企业数量和募集资金规模，合理安排发行时间和节奏。

专家表示，此举有利于平抑创新企业ipo或cdr试点对二级市场的影响，也有利于防止过度投机。二级市场的流动性是动态的，它与宏观经济、整体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场有关。试点企业上市实质上是首次公开发行。在近年来a股实现ipo正常化的背景下，一、二级市场已经形成了相对成熟有效的流动性调节机制，为试点企业的发行和上市创造了有利条件。

《关于在中国试行创新型企业发行股票或存托凭证的若干意见》规定了严格的企业选择标准和机制。一般来说，门槛高于所谓的“独角兽”企业。在市场上存在强烈"投机"气氛的时候，许多人担心创新企业的ipo或cdr试点可能遭遇投机。

对此，中国证监会有关人士强调，对于可能出现的过度投机，将重点做好以下工作:一是继续加强交易的一线监管，加强日内交易的实时监控，密切关注市场交易变化，及时发现和处理影响本地或整体市场运行的异常情况。二是充分发挥会员管理客户交易行为的作用，督促会员重点监控频繁参与投机的客户。第三，加强投资者教育，加大风险预警，引导投资者理性参与交易。四是监管部门将按照全面、严格的监管要求，依法坚决打击投机倒把违法违规行为。

专家提醒，由于公司基本面、市场情绪和投资热点等诸多因素，创新型试点企业的股价仍将波动。投资者应认真研究发行人的招股说明书文件，特别关注发行人的风险预警，独立判断和客观分析理性选择，不要盲目跟风，以“投机新”的心态避免不必要的损失。

通过全面市场调查实现合理定价

如何合理定价是试点工作面临的另一个挑战。

与熟悉市场的传统企业相比，创新型企业在行业、技术产品和模式上具有独特性，相应的估值模型尚未建立或有效检验，这使得估值和定价困难。为了促进创新型企业的合理定价，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，并制定有针对性的规则和监管安排。同时，监管部门将要求发行人及其承销商根据企业特点，本着审慎定价、公平配售、市场稳定和企业长远发展的原则，科学设计发行计划，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

关于存托凭证退市标准是否符合现行标准或有其他考虑，专家表示，《管理办法》规定，存托凭证暂停和终止上市的情况和程序由证券交易所的业务规则规定。从投资者保护的角度出发，规定了存托凭证的退市保护机制，即存托凭证终止时，存款人应根据存托协议的约定，为存托凭证持有人行使权利提供必要的担保。存托凭证终止上市的，存托机构应当按照存托协议的约定出售标的证券，并将出售所得收益在扣除相关税费后及时分配给存托凭证持有人。因基础证券有限转让等原因不能按规定出售存托凭证的，境外基础证券发行人应当在存托协议中作出合理安排，保护存托凭证持有人的合法权益。

此外，《管理办法》没有规定投资者的门槛，只是从投资者保护的角度要求投资者适当性，即向投资者出售存托凭证或提供存托凭证服务的机构应遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。证券交易所应当在业务规则中明确存托凭证投资者适当性管理的相关事项。

加强监督的试点机制在不断完善

在试点中，如何协调国内外监管，试点机制在不断完善也是一个长期的课题。

从监管协调角度看，中国证监会已先后与61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录。此外，经国务院批准，中国证监会于2007年5月正式成为国际证监会组织《磋商、合作与信息交流多边谅解备忘录》的签署方，并开始在多边双边监管合作框架下与海外证券期货监管机构开展跨境监管和执法合作。

在配套制度方面，根据《若干意见》的要求，中国证监会制定和修订了一系列配套制度和监管规则，基本建立了包括国家法律、规范性文件、中国证监会规范性文件和证券交易所规则等在内的制度性规则体系。，确保试点工作的开展符合法律法规。一系列制度性规定将根据试点工作的总体进展情况逐步公布实施。

从国际惯例来看，存托凭证和基本股票之间通常有一种转换机制。然而，不同国家之间在转换的实际安排上存在一些差异，其中一些国家对存托凭证和基本股票之间的转换规定了一定的比例和时限。上述证监会人士表示，存托凭证与基本股的转换将受到特别监管。

至于如何应对国内上市融资红筹企业的vie结构，专家表示，从美国、中国香港等上市地监管机构的监管实践来看，信息披露通常用于监管协议控制结构。从我国的实践来看，部分有此类安排的红筹企业已经在境外发行上市，其公司治理和运作规范适用注册地的相关规定；有些尚未发行和上市，情况就不同了。中国证监会将根据试点企业的不同情况认真把握，如有协议控制等特殊安排，将予以充分披露。

《若干意见》要求，如果试点红筹企业存在表决权差异，投资者保护水平一般不应低于国内法律，并应充分披露信息。相关配套规定进一步要求不同投票权的红筹企业明确保留特殊投票权的前提条件，特殊投票权不会随相关股份的转让而转移，公司上市后不得以各种方式增加特殊投票权的比例。