长园集团控股权之争以和收场 各方详解纠纷调解始末

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⊙记者张毅○编者溥

经过四年的控制权之争，经过半个月的调解和握手，长源集团(600525)与沃尔核材料(002130)的纠纷告一段落，成为a股市场首例通过调解解决的上市公司控制权纠纷。

为什么两家上市公司同意和解？调解人解决纠纷的最佳方式是什么？近日，《上海证券报》记者采访了深圳证监局和深圳证券期货纠纷调解中心(以下简称“调解中心”)两位上市公司调解员，还原了此次纠纷调解过程中的诸多细节。

上市公司:在正确的平台上达成信任

在过去的四年里，由于没有实际的控制人和控股股东，长源集团管理层与沃尔核材料公司之间关于长源集团控制权的争议硝烟弥漫。

2014年，李嘉诚家族控股的昌河投资有限公司出售长源集团股份后，沃尔核材料及其一致行动开始逐步增持长源集团股份。自那时起，沃尔核材料的实际控制人和长源集团的管理层就围绕着长源集团的章程修改、董事任命、公司治理结构、业务发展规划和重大项目投资等问题不断产生摩擦和纠纷。

2018年1月9日晚，长源集团宣布，已与其大股东沃尔核材料公司就公司控制权纠纷达成和解协议。根据协议，长源集团将把长源电子75%的股份转让给沃尔核材料，交易价格初步预计为11.9亿元人民币；同时，沃尔核材料同意通过协议转让的方式将畅源集团7400万股无限制股份转让给第三方公司。

“以前，双方都觉得自己在维护股东的利益，但实际上并没有这样做。”长垣集团董事长许小文告诉《上海证券报》记者。事实上，该公司一直存在控制权纠纷，这导致了该公司股价的长期疲软。双方以前都有和解的意愿，但是没有适当的调解机制，总是会有误解，所以他们不能正常对话。

“现在，经过调解中心工作组的多次沟通，双方已经达成相互信任和谅解，解决了意识形态问题。以下是操作问题。”沃尔核材料的实际控制人周和平告诉记者。

在宣布和解后复牌的第一天，长源集团和沃尔核材料分别上涨了7%和4%。

长源集团管理层曾担心放弃核心资产会引起市场不满，但从复牌后二级市场的走势来看，投资者仍认可此次结算。经过调解，两家公司形成了双赢局面——沃尔核材料可以更加专注于热收缩材料的主营业务，而长源集团可以通过优化股权结构、债务结构和产业结构来赢得良好的经营环境。

谈到此次和解成功的原因，两家上市公司的高层领导将原因归结于监管部门的远见卓识和调解中心独特的纠纷解决机制。

调解员:用“三心两业”解决纠纷

在深圳证监局的推动下，2017年12月21日，沃尔核材料、长源集团管理层和调解中心工作人员正式会面并进行讨论。调解中心相关代表正式介绍调解中心的相关职能、程序和成功案例后，双方代表于当日向调解中心提交书面申请。

第二天，该案被调解中心正式受理。这是调解中心自2013年9月成立以来受理的第一起上市公司控制权纠纷调解案件。经双方选定，证券调解中心指定，资本市场资深法律专家、行业专家邱永红、车军、宋萍萍三位调解员组成了此次纠纷的调解工作组。

在调解人看来，许多控制权纠纷最终会变成情感纠纷，以股东和员工为筹码。在这种情况下，基于双方的调解意愿，调解人有意识、有情感地行动，引导其从防范和化解资本市场风险、保护上市公司和投资者权益等方面受益。，前后举行了四次现场调解会议，不断完善解决控制权纠纷的具体方案。

首席调解人邱永红用“三心两业”来总结调解过程。“三心”意味着坚持、关心和热情；“两个行业”是专业的和专注的。“本次调解严格遵循平等、自愿、依法、合规的原则。涉及金融、法律和其他专业的和解计划的每一个小细节都得到了充分的展示。同时，敦促双方秘书首次与两家交易所和深圳证监局联系。主管汇报和沟通，以确保程序和内容合法合规。”邱永红说道。

半个月后，在各方共同努力和管控各方充分协商、互谅互让的基础上，2018年1月9日，在深圳证监局、调解中心等相关方见证下，沃尔核材料与长源集团正式签署了妥善解决双方控制权纠纷的解决协议。 并就促进沃尔核材料相关股份向相关第三方转让、昌源集团相关业务和资产剥离转让及后续公司治理相关安排达成一系列具体协议。

据悉，争议双方还将申请深圳国际仲裁院根据和解协议迅速做出具有法律效力的仲裁裁决，以遵守该裁决并成功解决争议。

监管者:探索控制权纠纷解决新机制

上市公司控制权之争一直是市场热点，也是监管的重点和难点。

“我局在长垣集团控制权争夺过程中密切关注，依法检查相关投诉和举报，多次对双方进行访谈和监督。同时，为促进控制权纠纷的妥善解决，确保上市公司稳定健康发展，我们将借助近年来在行业纠纷调解中发挥重要作用的调解中心，探索通过调解解决控制权纠纷的新模式。”深圳证监局公司监管部相关负责人表示。

这种新模式的效果也符合预期。深圳证监局相关负责人表示，近年来，国内上市公司控制权纠纷日益增多，涉及问题复杂、利益巨大、舆论关注度高、市场影响力大。这是我国首例通过调解来探索和解决控制权纠纷的案例，有助于为我国其他控制权纠纷案件提供新的解决模式，也有利于促进相关上市公司的互利共赢和健康有序发展。

调解中心副董事长、深圳国际仲裁院院长刘晓春透露，鉴于市场需求，调解中心和深圳国际仲裁院将在深圳市证监局的指导下，在深圳联合成立M&A争议解决中心(研究中心)，解决包括但不限于控制权在内的争议。