大湖股份举行重组说明会 释疑万生堂并购案

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⊙记者见习记者编辑全

1月18日，五大湖(600257)召开上海证券交易所重大资产重组吹风会。在吹风会上，投资服务中心提出了本次交易标的资产合规性、计划信息披露是否充分、标的资产能否继续运营并盈利等问题。重组各方对此逐一解释，并表示收购胡大股份旨在扩大大健康领域，培育新的产业增长极，提高公司盈利能力。

根据重组计划，胡大股份有限公司计划以10.40亿元人民币的价格收购西藏神湾头51%的股份，并计划募集不超过5.36亿元人民币支付本次交易的现金对价和交易费用。西藏神湾头的主要资产是万盛堂，它是日本安全套品牌冈本在中国的独家经销商。服务承诺承诺万盛堂2018年至2020年的净利润分别不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元。

在重组简报会上，投资和服务中心首先质疑基础资产是否存在合规问题。据投资服务中心称，根据全国企业信用信息公示系统，自2014年以来，深圳万盛堂已记录了五起处罚。这是否违背了计划中的基础资产所作的承诺，即它们在过去三年中没有因任何非法行为而受到行政处罚？对此，万盛堂董事长丽贝卡(Rebecca)及其律师解释说，该公司产品因印刷标识不清、公司办公地址变更而被罚款，罚款总额约为5万元。他们都接受了罚款并完成了处罚，工商系统的登记和沟通可能会有延误。如有任何新情况，将在后续工作中告知此披露。

关于投资服务中心关注的目标公司的分销协议，丽贝卡表示，以万盛堂为代表的冈本产品在中国大陆没有类别限制，拥有独家分销权。此外，万盛堂的全资子公司西藏世泽参与签署了《冈本安全套经销协议》，并提供了连带责任保证，得到了包括日本厂商在内的各方的一致同意。

投资服务中心还关注基础资产可持续经营的合理性以及利润和绩效补偿。丽贝卡回答说，冈本产品进入中国后一直以万盛堂为代表，公司与日本制造商有着长期的合作基础。报告期内，万盛堂2016年仅小幅上调产品价格，价格变动对公司长期盈利能力影响不大。交易对手西藏昊熙实业有限公司和深圳贾蓉稳健企业投资中心均为丽贝卡所有。因此，占目标公司10%股份的深交所贾蓉稳健不参与承诺，不影响绩效薪酬承诺的实现。