自称“专业能力所限”江苏神通实控人溢价转让控制权

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每个记者吴凡每个编辑张海妮

2018年1月30日，江苏申通(深圳002438)实际控制人吴建新与一批公司高管进行了“第二季”股权转让，受让方仍为湖州林峰火山股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称林峰火山)。

交易完成后，林峰火山的持股比例升至17.46%。需要说明的是，股权转让完成后，吴建新还将公司部分股份对应的表决权委托给了林峰火山。因此，后者将控制上市公司25.01%的投票权，而林峰火山的实际控制人罗灿将成为上市公司的实际控制人。

2月9日晚，江苏申通回应了深圳证券交易所关于此次交易的查询。有趣的是，当被问及“吴建新为什么选择股权转让和委托投票权”时，上市公司回答说，由于专业能力有限，很难持续与上市公司的进一步扩张和实力以及自身的资本需求相匹配。

“溢价”转让

《国家商报》记者注意到，在两次股权转让中，两次股权转让的价格不同，第二次交易价格比江苏申通停牌前一个交易日的收盘价高出7.51%。

在第一次股权转让中，交易价格为7.88元/股。上述转让价格是基于协议签署日前60个交易日二级市场的平均交易价格。经计算，林峰霍山向吴建新及四位高管支付了约3.75亿元，其中与公司在吴建新的股权转让相对应的价格为1.77亿元。

在第二次股权转让中，吴建新和上述四位高管转让的价格为8.16元/股，比停牌前一个交易日江苏申通的收盘价高出7.51%。

关于本次股权转让定价的合理性，2018年2月9日晚，江苏申通在回复深交所时列举了两个理由:一是受让方林峰火山认可江苏申通作为传统工业企业的投资价值。去年前三季度，江苏申通实现净利润3805万元，根据上市公司2017年业绩预测，公司年净利润可能达到6140万元；另一方面，江苏申通也表示，股权转让定价恰当地反映了控制权溢价因素。

经济学家宋清辉2月10日告诉记者，一般来说，上市公司的股价是根据当前的股价来决定的，但由于这些股票对上市公司有控制权，往往会有溢价。“a股上市公司的大股东以高溢价转让控股权的情况并不少见。这个市场通常被称为‘空壳费’。”

此外，江苏申通表示，两次股权转让价格差异的原因是基于上市公司的经营状况和未来发展预期。

两笔交易完成后，林峰霍山的持股比例达到17.46%，该股权对应的总转让价格约为6.78亿元。

由于吴建新持股比例降至11.26%，吴建新计划将公司3668.38万股(占总股本的7.55%)对应的表决权委托给林峰霍山行使，林峰霍山控制着上市公司25.01%的表决权，其实际控制人罗灿将成为上市公司的实际控制人。

林峰火山回应深交所称，在未来12个月内，不排除尝试通过资产收购计划重组上市公司。

将自行筹集1.14亿元

林峰火山花了6.78亿元人民币收购了吴建新和四名公司高管的部分股份。巨额收购资金来自哪里？

根据复信，林峰火山获得上市公司17.46%股权的资金来源主要分为三个部分:

首先，林峰火山的合伙人认购了4.53亿元。《国家商报》记者注意到，截至回复日，各合伙人已缴纳4.18亿元，林峰霍山表示，剩余的3500万元将在近期到位。

二是股权质押。根据回函，林峰火山已将本次交易前持有的江苏申通4405万股股份质押给海通证券(600837，股票咨询)，并获得融资约1.09亿元。

除上述资金外，据《国家商报》记者了解，剩余约1.14亿元的交易价格将由林峰火山及其合作伙伴通过自筹资金获得，包括但不限于一家或多家金融机构向林峰火山提供贷款资金，或各合作伙伴增加出资或向林峰火山提供贷款。

在江苏申通近年来业绩稳步上升的情况下，公司的实际控制人为什么要离职？

有趣的是，江苏申通在回复深交所询证函时表示，吴建新转让公司实际控制权的原因是难以持续匹配上市公司做大做强和自身生存的资金需求，而委托投票权是为了明晰和稳定上市公司的控制结构，巩固林峰火山在上市公司中的控股股东地位。

那么，为什么吴建新和四位高管没有一次性将部分股份转让给林峰火山，而是需要转让两次？

记者了解到，作为上市公司的董事、监事和高级管理人员，吴建新和四位高级管理人员承诺，在任职期间，公司每年转让的股份不得超过其所持股份总额的25%。在第一次股权转让中，吴建新和四位高管转让的股份分别占其总股份的23.54%、25%、25%、25%和25%。此外，由于吴建新认购了江苏申通2017年2月未公开发行的股份，该等股份自发行之日起3年内不得转让。

对此，江苏申通的内部人员2月11日告诉《国家商报》记者，根据交易所的规定，我们每年帮助他们解除这么多禁令，他们有权在不超过这些数量的范围内减持。“我不知道他们到底是怎么想的，所以我能理解它(与限制有关)。”

至于转让方是否继续有股权转让计划，上述工作人员表示目前不便回答。

编辑朱昱