中粮系混改再添一例 中粮资本作价211亿装入中原特钢

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⊙记者编辑全

中粮生化股份有限公司(000930，诊断)开始重组超过82亿元的第二天，中粮又做了一笔大交易——另一家上市公司中原特钢股份有限公司(002423，诊断)，计划以211.86亿元收购中粮资本100%的股权，并转型为以农业金融为特色的金融控制平台。

作为两大国有资本投资公司首批试点企业之一，中粮集团这次的经营相当迅速。2017年8月，中粮资本成功引进7名战略投资者。今年4月13日，中粮集团通过自由转让的方式从冰庄集团手中接过了中原特钢的控股权。仅在11天内，价值超过200亿英镑的交易就被公之于众。

对于此次交易，公司表示，有利于巩固和发展中粮集团混合所有制改革的成果，成为国有企业改革的新模式。

金融专用钢

由于中原特钢原来拥有大量资产，该计划由两部分组成:重大资产置换和发行股票购买资产，两者是相互有条件的，同时进行。

在重大资产置换步骤中，截至2017年9月30日，中原特钢首先注入除特种钢设备100%股权以外的资产和负债，然后以16.62亿元人民币的暂定价格将特种钢设备100%股权作为设定资产，置换为中粮资本64.51%股权的等值部分。

在发行股份购买资产的步骤中，中粮资本在上述置换后64.51%的股份差额部分由中原特钢向中粮发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅宏亮、石闻投资、首农集团、结构调整基金、宁波吴梵、航发资产和上海国际资产管理发行股份，共购买中粮资本35.49%的股份。

该部分涉及的交易对价为195.24亿元，发行股票取得的资产发行价格为11.69元/股，共向上述各方发行了约16.7亿股。

根据公告，截至2017年第三季度末，中粮资本100%股权的账面价值为145.09亿元，预计价值为211.86亿元，预计升值66.77亿元，升值率为46.02%。因此，交易价格暂定为211.86亿元。

财务数据显示，截至2017年底，中粮资本所有者权益为160.69亿元。2015年至2017年，经营收入分别为47.1亿元、66.48亿元和80.72亿元，归属于母亲的净利润分别为6.62亿元、8.60亿元和10.94亿元。

交易完成后，上市公司将持有中粮资本100%的股权，并通过中粮资本持有中粮信托76.01%的股权、中粮期货65%的股权、中英人寿50%的股权、中粮资本(香港)100%的股权以及龙江银行20%的股权。

公司称，上述资产是中粮集团旗下经营和管理金融业务的专业公司，涉及信托、期货、人寿保险、银行等金融业务，以农业金融为特色。

中央企业混合改革的新范式

中粮集团是首批两个国有资本投资公司试点企业之一，是中国农业和食品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台；中粮资本是国家发改委批准的混合所有制改革试点企业之一。此次重组中原特钢，进入a股市场意义深远。

回到一年前，2017年4月，中粮资本宣布上市，并引入了战略投资者。同年8月，首农集团、石闻投资等7家投资者以每股注册资本14.54元的价格增资49亿元，同时以20亿元的交易价格以同样的单价从中粮集团手中收购了13.7552%的股份。

引入上述投资者后，中粮集团在中粮资本的持股比例从100%降至64.51%，其他投资者的总持股比例为35.49%。结合上述交易金额，在引入战争投资时，中粮资本的整体估值约为194.42亿元。

中粮集团在积极引进战略投资者的同时，也在为中粮资本准备一个上市平台。4月13日，丙庄集团持有的中原特钢67.42%无偿转让给中粮集团，控股股东由丙庄集团变更为中粮集团，但实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。考虑到从获得中原特钢平台到披露重组计划只有11天的时间，中粮集团肯定计划了很长时间。

上市公司表示，通过此次重组，中粮资本的战略投资者将成为上市公司的股东，上市公司的股权结构将进一步多元化。运用更加全面规范的监管体系和更加公开透明的上市公司信息披露制度，将有助于巩固和发展中粮集团混合所有制改革的成果，成为国有企业改革的新模式。

值得一提的是，就在前一天，中粮集团下属的中粮生化刚刚宣布重组，并计划以每股11.38元的价格向中粮集团下属的生化投资(生化Investment)发行7.28亿股股票，以82.85亿元的交易对价收购其生化能源、生化和华力投资100%的股份，使其成为中粮集团旗下一家集科研和生产为一体的统一的玉米深加工专业平台公司。