荣晟环保募投直面纸业产能过剩 税收优惠占净利四成

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中国经济网编辑:1月17日，浙江荣盛环保纸业有限公司(股票代码:603165，荣盛环保的简称)在上海证券交易所上市。保荐人(主承销商)为华富证券有限责任公司，发行3168万股，每股发行价格为10.44元，本次募集资金总额为33073.92万元。本次发行计划募集的资金全部用于年产20万吨的再生环保纸产品升级改造和中水回用项目。

根据公开信息，荣盛环保于2016年9月19日提交了最新的招股说明书，12月9日首次申请获得批准。于2017年1月5日在线和离线购买。回调后，网下发行最终数量为316.8万股，占总发行量的10%；最终网上发行的股票数量为2851.2万股，占本次发行总量的90%。回调机制启动后，网上发布的最终成功率为0.02990176%。

2016年12月9日，董事会审计委员会在2016年第180次会议审计结果公告中，对荣荣环保进行了大量质询。例如，请要求发行人代表进一步说明发行人是否继续满足福利企业和高新技术企业及资源。综合利用企业规定的条件和要求，取消福利企业资格认定政策变化对企业税收优惠的影响；发行人的利润是否严重依赖上述税收优惠，是否能够继续享受福利企业、高新技术企业和资源综合利用企业的税收优惠政策，是否存在相关风险，相关信息和风险是否充分准确披露。

根据最新的招股说明书，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，荣臻环保的营业收入分别为708，417，400元、717，678，700元、716，288，200元和426，859，000元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4415.96万元、5143.35万元、7800.24万元和5025.55万元；主营业务毛利率分别为14.72%、16.66%、19.43%和20.12%，总体呈上升趋势。应收账款净额分别为11171.46万元、10330.23万元、10801.97万元和13000.44万元，分别占流动资产的53.31%、40.88%、55.69%和60.01%。

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，荣盛环保税收优惠分别占净利润的41.95%、33.86%、40.72%和40.74%。

预计2016年全年营业收入为9.5-1亿元，与上年的7.16288亿元相比，增长32.63%-39.61%；据估计，2016年全年归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后为1亿元至1.1亿元，与上年的78，002，400元相比，变动幅度为28.20%至41.02%。

随着募集项目在2016年第四季度达到产量，公司2017年第一季度瓦楞纸原纸产能将比去年同期增加5万多吨，公司整体经营业绩预计比去年同期有所提升。

从事再生环保纸的研发、生产和销售，以直销为主要产品

荣盛环保位于浙江省平湖经济技术开发区。公司的前身平湖造纸厂成立于1980年。1998年企业改制后，股份制改革于2004年完成。

据悉，该公司主要从事各种包装用中高档再生环保纸的研发、生产和销售，是一家集废纸回收、热电联产、生态造纸、绿色包装等包装纸生产经营全产业链的资源综合利用企业。主要产品包括牛皮纸衬板和高强度瓦楞原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱和蒸汽，其中牛皮纸衬板和高强度瓦楞原纸是核心产品。截至目前，公司已形成年产25万吨再生环保纸的生产能力。

牛皮纸和瓦楞原纸主要用于制作瓦楞纸箱。纸箱的表面、底部和瓦楞夹层采用牛皮纸纸板，瓦楞芯层采用瓦楞介质，可增强纸箱的抗压和减震性能。

主要业务收入主要来自两种核心原纸产品:牛皮纸衬纸和瓦楞原纸。2013年至2016年1月至6月，上述两项业务收入分别占公司主营业务收入的74.69%、69.34%、67.47%和69.25%。自2013年以来，蒸汽和瓦楞纸板收入在公司主营业务收入中的比重有所增加，分别占2013年、2014年、2015年和2016年1-6月年度主营业务收入的18.07%、22.43%、25.16%和23.42%，成为公司利润的重要补充。

荣盛的环保产品主要是直销(注:如果客户和最终用户是同一个控制器，他们也包括在直销中)，少数由经销商销售。目前，经销商仅限于衢州申通物资贸易有限公司和衢州泰利格纸业有限公司，由同一个实际控制人控制，主要负责公司产品在衢州的销售，其采购量占荣盛环保同期销售额不到1%。

利润在很大程度上依赖于税收激励，并受到中国证监会的质询

根据中国证监会网站，2016年12月9日，主板审计委员会在2016年第180次会议上公布审计结果时，对荣盛环保进行了多次询问。具体如下:

1.请发行人代表进一步说明发行人是否继续满足福利企业、高新技术企业和资源综合利用企业的规定条件和要求，并取消福利企业资格认定政策变化对企业税收优惠的影响；发行人的利润是否严重依赖上述税收优惠，是否能够继续享受福利企业、高新技术企业和资源综合利用企业的税收优惠政策，是否存在相关风险，相关信息和风险是否充分准确披露。请保荐代表人发表其验证意见。

2.请要求发行人代表进一步说明董事、监事和高级管理人员年薪相对较低的原因和合理性，年薪的主要构成、影响因素和决策程序，报告期内高级管理人员大量变动的原因，发行人是否建立了有效的薪酬激励制度，薪酬激励制度是否有调整计划，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表其验证意见。

3.请发行人代表进一步说明公司在行业中采用的热电联产模式的用途、优缺点、是否符合行业发展特点、同行业其他公司常用的方法、发行人相关成本和收益的对比分析、热电联产模式的业务和安全风险。请保荐代表人发表其验证意见。

4.请发行人代表进一步说明认定女士为控股股东的理由及合规性，以及未将冯和冯生伟列为共同实际控制人的理由及合规性。请保荐代表人根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定进一步说明验证意见。

税收政策变化的风险税收激励占净利润的40%

根据招股说明书，报告期内，荣盛包装有限公司及其子公司为福利企业。根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于推进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税[2016]52号)， 《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税字[2007]92号)和《关于残疾人就业相关企业所得税优惠政策的通知》(财税字[2009]70号)，公司享受增值税限额并立即退税(2013年至2016年4月，限额为最低工资标准的6倍，但最高不超过每人每年3.5万元； 2016年5月，其限额为当地最低工资的4倍)，增值税退税对福利企业免征企业所得税等税收优惠政策。

公司是一家以废纸为主要原料生产各种包装用再生环保纸的资源综合利用企业。根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用增值税暂行办法〉的通知》(财税[2015]78号)，自2015年7月起，公司享受资源综合利用增值税即征即退政策。

公司于2012年被认定为高新技术企业，并于2015年通过了高新技术企业评审。报告期内，企业所得税税率为15%。

报告期内，发行人的福利企业增值税退税、资源综合利用企业增值税退税、高新技术企业所得税优惠情况及其与利润总额和净利润的比较如下:

如表所示，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，税收优惠与净利润的比例分别为41.95%、33.86%、40.72%和40.74%。

各行各业的造纸企业都投资回收环保纸

据悉，2016年上半年，由于纸张价格频繁上涨，原材料价格仍处于下行通道，能源成本有所降低。落后产能的淘汰导致了造纸产能集中度的提高。此外，增值税退税优惠，中国造纸企业利润普遍大幅增长。票据市场的迅速改善刺激了市场的投资情绪。一些造纸项目已被大力引进，而一些在建的造纸项目也加快了这一进程。

2016年7月10日，孙纸业年产50万吨低质高档牛皮箱纸板项目正式开工投产。太阳纸业年产50万吨低重量高档牛皮箱纸板项目由山东太阳红河纸业有限公司实施，该公司控股子公司位于邹城市太平镇造纸工业园。

华泰纸业从2015年年中开始跨境转型生产包装纸，并选择了市场上最紧缺的瓦楞原纸。2015年6月19日，广东华泰成功生产出第一卷合格瓦楞纸，年生产能力40万吨。2016年11月，为满足市场需求，华泰纸业原11号机新闻纸改为瓦楞原纸。

2016年7月，山鹰纸业完成了固定增长，融资约20亿元，投资新建120万吨包装原纸项目，包括年产50万吨低定量强力牛皮纸、43万吨低定量高强瓦楞纸和27万吨渣浆管原纸生产线三大项目。

近日，山东博汇纸业有限公司发布了年产150万吨高档包装纸项目环境影响评价第二次公众参与公告。该项目包括三个部分:年产50万吨石膏板饰面纸，年产50万吨高档牛皮纸内衬纸板生产线，年产50万吨高强度瓦楞纸。

1月5日，20000吨高强度瓦楞纸生产线在江西柯美纸业二期成功安装并上架，各项工作正在有序进行。预计试生产将于2017年5月进行。

近日，新疆生产建设兵团二师22团团长韩思强与R&F包装公司董事长陈成泽签署合作框架协议，在新疆新建一家年产20万吨瓦楞纸厂。

存在消化新容量的风险

2016年10月14日，中国证监会在初始申请反馈中也提出了许多关于荣盛环保的问题，如:

根据招股说明书，造纸行业的产能继续处于过剩状态。发行人所在的包装纸子行业(包括箱板纸和瓦楞原纸)需求增长迅速，仍存在一定的产能缺口。然而，行业内一些优势企业仍有产能扩张计划，预计未来几年新增产能将会增加。包装纸行业将存在一定的产能过剩风险。目前，公司包装纸年生产能力为25万吨，其中高强度瓦楞原纸年生产能力为10万吨。该基金筹集的投资项目投产后，公司将高强度瓦楞原纸的年生产能力提高20万吨，瓦楞原纸的生产能力将进一步提高。该公司仍有消化新产能的一定风险。根据招股说明书，发行人部分产品生产线的产能利用率不高。

要求保荐机构解释发行人通过募集项目进一步扩大产能的合理性。请在招股说明书中认真分析并充分披露产能过剩的风险，并说明发行人是否对未来激烈的市场竞争和新产能消化做了相应的安排。

在新披露的招股说明书中，荣盛环保指出，募集资金投资项目的固定资产投资金额预计为2.448亿元，根据公司现行会计政策，项目投产后，年折旧及摊销金额约为2050万元。如果募集资金投资项目产生的营业收入和利润与预期相差很大，公司将有因固定资产折旧增加而导致利润下降的风险。

在仔细研究了公司现有的客户需求、区域消费能力、公司的客户关系以及瓦楞原纸未来的市场供求情况后，公司管理层做出了实施此次融资项目建设的审慎决策，并为未来的市场发展做了大量的准备工作。公司管理层有信心尽快消化筹款项目的新产能。但是，如果未来市场发展不能满足发行人的预期，市场环境发生重大不利变化，或者发行人的市场发展不能满足预期等。，将导致新增产能被完全消化，发行人无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩容后产能过剩的风险。此外，由于高强度瓦楞原纸新增产能较大，公司消化新增产能仍有一定风险。

市场份额:造纸行业0.25%的市场份额在长江三角洲地区

造纸工业属于规模经济。目前，荣盛环保有限公司的纸张总生产能力为28万吨，特别是高强度瓦楞原纸的生产能力只有10万吨，太小，不能完全满足客户的需求，规模经济无法充分体现。

根据招股说明书，作为中高档包装纸领域的专业制造商，公司已经形成了以造纸为主导的资源综合利用企业，集废纸回收、热电联产、再生纸生产、瓦楞纸板和纸箱制造等包装纸生产经营为一体的完整产业链。目前，年产高档包装纸25万吨。公司主要产品包括牛皮纸衬板、高强度瓦楞原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱和蒸汽，其中牛皮纸衬板和高强度瓦楞原纸占公司2015年销售收入的70%左右，占据绝对优势地位。

由于产能瓶颈，发行人产量未能有效提高，报告期内市场份额变化不大。数据显示，2013年、2014年和2015年，荣臻环保分别占全国造纸行业市场的0.26%、0.29%和0.25%；分别占全国包装纸板行业市场的0.64%、0.71%和0.61%。

受产能水平限制，目前公司市场份额不高，但报告期内公司通过完善产业链、提高资源回收水平、加强精细化成本管理、提高产品质量、充分挖掘内部增产潜力，仍取得了良好的经济效益。募集资金投资项目实施后，公司高强度瓦楞原纸的生产能力和技术将会大大提高，公司的市场份额将会进一步提高。

此外，荣盛环保表示，该公司的竞争对手是在中国生产的国内企业或合资(外资)企业。由于造纸企业生产经营的区域性特点，我们的竞争对手主要集中在我公司所在的长江三角洲地区。具体竞争对手有:浙江井陉纸业有限公司、吉安集团有限公司、浙江荣成纸业有限公司、玖龙纸业(控股)有限公司和李文纸业有限公司..

子公司因非法占用土地和荣盛包装而受到处罚

根据招股说明书，子公司荣盛包装有限公司未经批准，开始占用平湖市中岱街申建农村790.9平方米的集体土地，用于建设公司的进出口道路。占用的土地位于中街允许建设区域内，构成非法占用土地。对此，2014年6月4日，平湖市国土资源局作出了《平湖市国土资源局土地行政处罚决定书》(涂平市国土资费字[2014]21号)，对荣盛包装的处罚如下:

1.责令在60日内归还非法占用的790.9平方米土地；

2.没收非法占用土地上新建道路790.9平方米；

3.处以非法占用土地790.9平方米每平方米人民币10元(？10元)

罚款，合计人民币79，090元整(？)7909元)。

然而，2014年6月4日，平湖市国土资源局就上述《土地行政处罚决定书》出具了一份说明函:该局出具的《土地行政处罚决定书》涉及的土地面积为790.9平方米，实际上是公司出让土地与公路之间的预留土地。这是2012年5月公司转让给我局的30，698.7平方米工业用地的唯一道路出口。由于相关法律法规的规定，高速公路控制区内的土地不能出售，导致该土地不在出售范围内，而是由公司实际使用。如果公司不使用土地，就不能正常使用工业用地。我局认为嘉兴荣盛包装材料有限公司不存在因政策、规划等原因造成的主观侵占土地的意图，不属于重大违法行为。