恒力股份230亿豪掷过剩产能 范红卫股市抽血走背运

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中国经济网北京2月22日电(记者郭小炜)去年3月，恒利橡胶有限公司成功借出大。当时，恒利的实际控制人陈建华和范红伟承诺，恒利石化将在实现净利润的同时向上市公司注入资金。

不到一年后，范红伟违背了他的诺言。今年1月底，停牌的恒利股份有限公司发布了收购计划。根据公告，拟通过发行股票的方式购买恒利投资(主要资产为恒利石化)100%的股权和恒利炼化(主要资产为年产2000万吨的炼化一体化项目)100%的股权。同时，计划筹资不超过115亿元，全部用于建设恒力炼油化工项目。

在过去两年中，两个收购目标都处于亏损状态。其中，恒利投资在2015年和2016年分别亏损9.99亿元和5.08亿元，恒利炼化分别亏损5844万元和106万元。

从整个交易中发行股票和筹集资金的目的来看，恒利收购的主要目的之一就是给恒利炼化公司输血。

2015年底，恒力炼化一体化项目启动。恒利集团官方网站显示，该生产线将耗资740亿元，年产量为2000万吨。

在收购计划中，恒利股份还表示:“恒利炼化未来将投资562.06亿元，建设2000万吨/年的恒利炼化一体化项目。”

无论是740亿元还是562.06亿元，恒利集团显然没有做好资金准备。因此，恒利集团想通过上市公司为恒利炼油厂输血。然而，范红伟夫妇承诺“不注入亏损资产”，这在律师口中只成了“充分和不必要的条件”。

值得注意的是，恒力炼化一体化项目的主要产品是pta，目前国内市场产能过剩。去年10月，石油化工规划院发布的《中国pta行业发展研究与展望》指出，产能过剩已成为行业面临的难题。

在文字游戏的背后，还有一个虚伪的绩效薪酬计划。

根据该计划，范红伟和恒能投资承诺，恒力投资在2017年、2018年和2019年的年度净利润总计为24亿英镑。如果失败，交易对手应补偿差额。

换句话说，如果恒利投资连续三年未能实现盈利承诺，范红伟和恒能投资将向上市公司赔偿24亿元人民币。无独有偶，在资产评估过程中，范红伟和恒能投资手中的两笔亏损资产的最终溢价恰好为24.18亿元。

也就是说，即使恒利投资和恒利炼油化工有限公司在未来三年内没有盈利，卖方也只能通过资产溢价来填补业绩承诺的所有差额。此外，通过此次收购，恒利集团不仅为炼化一体化项目输了血，而且范红伟和恒能投入的亏损资产也自然转化成了巨股。

一石三鸟的计划也引起了监管当局的注意。上海证券交易所已经两次发函询问交易的对价和利润承诺。

还值得注意的是，中国证监会最近在新的再融资监管规定中明确指出，拟发行的股票不应超过发行前总股本的20%。截至停牌时，恒利股份的总市值为235亿元。这一次，恒利股份将募集115亿元，募集和发行的股份数量将轻松超过总股本的20%。与此同时，去年3月，恒利还从大橡塑公司借了16亿元。资金于去年4月到达。根据中国证监会的最新规定，再募集与最后一次募集之间的时间间隔需要超过18个月，而此次恒利股份的目标仅为9个月。

面对诸多问题，中国经济网记者致电恒利有限公司秘书长办公室，截至发稿时，对方未予回应。

溢价24亿收购亏损目标

1月25日，暂停交易的恒利股份有限公司公布了收购计划。

根据公告，恒利股份拟通过发行股份的方式，收购范红伟恒利投资和恒能投资持有的恒利投资100%的股权，以及恒能投资和恒丰投资持有的恒利炼油厂100%的股权。

截至基准日，恒利投资100%股权的预计价值为83.11亿元，恒利炼油厂100%股权的预计价值为31.99亿元。其中，恒利投资净资产61.81亿元，预计增加值21.3亿元；恒力炼化净资产29.01亿元，预计增加值2.98亿元。根据115亿元的总交易对价，两个目标的总溢价为24.18亿元。

然而，早在我们借大橡塑的时候，恒利股份的实际控制人陈建华和范红伟就承诺，在恒利石化实现净利润的时候，向整个上市公司注资。

根据财务数据，恒利公司收购的目标公司均处于亏损状态。其中，恒利投资在2015年和2016年分别亏损9.99亿元和5.08亿元，恒利炼化分别亏损5844万元和106万元。

在恒利股份有限公司举行的媒体吹风会上，北京天元律师事务所的张德仁律师表示:“我们认为，这一承诺是实际控制人向上市公司注入恒利石化股权的一个充分但不必要的条件，即满足上述条件。在此前提下，实际控制人必须向上市公司注入恒利石化，但这并不意味着只有满足上述条件才能向上市公司注入。”

115亿输血恒利炼油

为什么恒利公司如此急于将亏损资产投入上市公司？

根据恒利集团的官方网站信息，恒利炼油化工一体化项目于2015年底正式启动。数据显示，恒利集团将在该项目上投资740亿元。

恒利股份的收购计划还表明，“恒利炼化未来将投资562.06亿元，建设2000万吨/年的恒利炼化一体化项目。”两份资料中提到的项目是炼油和化工一体化项目，年产量为2000万吨。

显然，恒利集团将项目输血的重任推给了上市公司恒利股份。

在该计划中，恒利股份有限公司还表示，将通过非公开发行从不超过10个符合条件的特定对象中筹集配套资金。此次募集的配套资金，扣除本次重组的中介费及相关税费后，将用于基础资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。

中国证监会规定，募集资金不得超过收购目标总额。因此，恒利股份有限公司将募集金额设定为115亿元的上限。

因此，有人质疑，恒利股份涉嫌故意为收购目标开高溢价，以尽可能提高发行价。

国内pta市场产能过剩

Pta是恒力炼化一体化项目的主要产品。

据了解，精对苯二甲酸是石油的低端产品，也是重要的大宗有机原料之一，广泛应用于国民经济的各个方面，如化纤、轻工、电子、建筑等。精对苯二甲酸的原料是px(一种芳烃)，来源是石油。因此，pta价格与国际油价密切相关。

据国内同行业另一家上市公司恒益石化公开资料显示，由于过去五年的大规模投资，pta产能从2010年的不足1500万吨/年扩大到2015年的4600万吨/年以上，增幅超过两倍，导致pta产能过剩。

2016年，国内多套生产设备意外或自愿停产，产能过剩状况得到缓解。然而，这并没有解决根本问题。

去年10月，石油化工规划院发布的《中国pta产业发展研究与展望》报告也指出，产能过剩已成为困扰行业发展的一大问题。报告称，产能过剩导致行业利润大幅下降；与此同时，新的生产线仍在建设中，这加剧了激烈的市场竞争和产能的反复。

石油化工规划院石油化工司副司长白雪松也指出，在全球pta顺差的背景下，欧盟和印度毛衣反倾销壁垒的上升也使得企业难以拓展海外市场，进一步加大了国内产能过剩的压力。

今年1月底，郑路期货也在分析报告中指出，尽管pta行业集中度有所提高，但产能过剩的总体格局并未改变，现货市场格局在可预见的2017年不会有太大变化。

名义上的绩效承诺薪酬方案？

然而，在目标质量不高的情况下，卖家范红伟和恒能投资承诺，恒力投资2017年、2018年和2019年的净利润预测将分别不低于6亿、8亿和10亿；根据这一计算，恒利投资截至2017年底的预计累计净利润为6亿元，截至2018年底为14亿元，截至2019年底为24亿元。

简而言之，范红伟和恒能投资承诺，收购目标的利润在未来三年不会低于24亿英镑。

根据绩效补偿方案，如果目标未能履行绩效承诺，卖方应进行绩效补偿。具体补偿方案如下:本年应补偿的现金金额=(本年年末预计累计净利润-本年年末累计实际净利润-各交易对手已补偿的现金金额)×本次交易前各交易对手持有的恒利投资股权比例。

如果未来三年目标不能实现，范红伟和恒能投资将在最不理想的状态下补偿上市公司24亿元。

在看似合理的补偿方案背后，是卖家精明的一厢情愿的想法(爱情基础、净值、信息)。交易总对价与目标方实际净资产之差为24.18亿元。这一差额足以承担未能履行履约承诺的赔偿。

因此，一旦交易完成，范红伟和恒能投资为绩效薪酬承担的财务风险几乎为零。

筹集资金触及新法规

公告还显示，标的资产价格不会调整，但已发行股票的价格将会调整。在价格调整期内，上证综指或申银万国化纤指数的收盘点位将在任何一个交易日之前的至少连续10个交易日内，较本次重组导致上市公司首次停牌前一个交易日下跌10%以上，从而触发价格调整条件。

恒利公司本次发行价格调整计划仅规定了发行价格下调的触发条件，并未规定价格上调的相关规定，即发行价格只降不升。

这样，发行价格调整得越低，在标的资产总额不变的情况下，发行的股票就越多。因此，一些分析师认为，“中小投资者的权益根本得不到保障。”

回顾恒利股份的交易计划。这一次，恒利股份将筹资115亿元。目前，恒利股份的总市值为235亿元，募集资金约占总市值的48.94%。然而，中国证监会刚刚发布的《非公开发行股票修订细则》明确指出，再融资后发行的股票数量不得超过总股本的20%。

毫无疑问，恒利股份募集和发行的股份数量必将超过中国证监会新规定的20%的红线。

在时间期限方面，中国证监会在最新规定中指出，两次融资的间隔时间需要超过18个月。众所周知，恒利公司向大橡胶公司借款时筹集了16亿元。根据公告信息，这笔资金是去年4月收到的。

换句话说，在募集到16.9亿元后，恒利股份又募集到115亿元，时间间隔只有证监会相关规定的一半。

上海证券交易所二次询价

收购计划公布后，恒利股份收到了上海证券交易所的询证函。

在询证函中，上海证券交易所要求恒利股份有限公司解释陈建华和范红伟违反其最初承诺的原因。恒利股份在回复中表示，此次交易没有违反实际控制人陈建华、范红伟的上述承诺，理由如下:“恒利石化归属于母公司所有者的年度净利润为正，符合相关法律法规”是实际控制人向上市公司注入恒利石化的充分但不必要的条件，即实际控制人必须在满足上述条件的前提下向上市公司注入恒利石化。

面对上海证券交易所的问询，不难看出恒利的股票仍在玩文字游戏。

同时，上海证券交易所要求恒利解释恒利投资亏损的主要原因。同时，上海证券交易所也要求恒利解释其业绩承诺和薪酬计划。

2月18日，恒利股份回应了上述问题。然而，同一天，恒利股份宣布已于2月17日收到上海证券交易所的第二次询价，并要求恒利股份于2月22日回复。

在第二封询证函中，上交所再次询问了陈建华、范红伟违反承诺、恒利石化亏损的情况，以及与母公司的关联交易情况。