股转系统加强信披监管 多家新三板公司IPO之路恐生变

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股份转让制度加强了对信件的监管。许多新三板公司的ipo之路可能会改变

这封信的内容不一致。已进入ipo咨询期近一年半的世纪田弘，通过股权转让制度采取了自律措施，其ipo之路经历了急剧的变化。据统计，目前有10多家新的三板公司将进行首次公开募股，这些公司由于信件分享等问题而受到股份转让系统的监管。一位投资银行家表示，自去年以来，股权转让制度明显加强了对拟上市公司的监管，其中财务审核是关键环节，这影响了许多新三板公司的首次公开发行(ipo)。

股权转让制度的监管令包括世纪田弘在内的许多新三板公司的首次公开募股变得又陡又不稳定。

3月15日，世纪田弘宣布，由于在创业板上市的“招股说明书”与在创业板上市的“公开转让说明书”不一致，公司及其董事长和秘书长受到自律措施的约束，并被要求提交书面承诺。

据统计，目前有10多家新的三板公司将进行首次公开募股，这些公司由于信件分享等问题而受到股份转让系统的监管。一位投资银行家告诉记者，自去年以来，股权转让制度明显加强了对拟上市公司的监管，财务审核是关键，这影响了许多新三板公司的首次公开发行。此外，据记者从投资银行了解，一些决心走ipo道路的新三板公司为了避免不必要的监管问题，打算先退市后申请ipo，但却遭到了股权转让公司的“冷遇”。

许多数据存在矛盾

内容不一致是许多新三板公司的共同问题，而世纪田弘只是冰山一角。

2015年9月15日，世纪田弘在新的第三板上市。2016年6月29日，公司创业板上市申请被中国证监会受理，目前处于反馈状态。在这个关键时刻，公司过去的问题已经一个个暴露出来。根据股份转让系统3月14日发出的监管函，公司2015年披露的“公开转让说明书”与2016年披露的“招股说明书”存在诸多差异，存在四种明显的违规行为。

首先，2013年和2014年五大客户销售情况的信息披露是不真实的。经修正后，其主要客户河北新华书店股份有限公司的销售额2013年增加817，400元，2014年减少71，400元。

其次，提前还款性质的信息披露是不真实的。截至2015年3月31日，公司预付西宁市育才书店促销费148.12万元。该公司错误地将基金的性质从“推广费”改为“账面金额”。

第三，关联交易信息披露不真实、不完整。2013年，部分关联方资金被借入，2013年资金被借入时按照流向错误披露；在财务报表附注中，所购资产的原始入账价值加上相关税费作为从关联方购买资产的金额披露，与实际购买金额不同。更正后，相关税费将被取消。

第四，由于含税和统计差异，公司2013年五大供应商采购信息披露不真实。

以上四个“失误”让正在排队ipo的世纪田弘难以“虎头蛇尾”:如果“公开招股说明书”的披露是正确的，就意味着“招股说明书”存在严重错误，其ipo之路可能提前结束；相反，这表明公司内部控制不规范，财务制度不健全，会引起证监会的关注，甚至可能被认定不再符合ipo申请条件，要求公司撤回材料。

超过10家公司受到了监管

据统计，目前新三板上市公司中，有10多家股份转让系统因资金占用未能履行信托义务、关联交易披露不完整、公开转让说明书与审计报告附注信息披露不一致等问题而采取监管措施。

例如，今年1月13日披露招股说明书的浙江国祥，去年9月因非法减持控股股东，首次采取股份转让系统提交书面承诺的自律措施；随后，由于关联方占用人民币8995万元(现已返还)，浙江证监局发出行政监管措施警示函。

当一些首次公开发行公司向中国证监会披露财务报表时，它们将更正此前在新三板披露的材料，这并不排除少数公司为了满足上市要求而故意调整财务指标。已被股份转让系统发出警示函的新能科技，如未能及时结转符合申报财务报表中固定资产确认条件的在建工程固定资产，则纠正2015年度报告中的会计差错，并追溯增加2014年度经营成本451.64万元。经调整后，2014年净利润同比下降383.89万元，占2014年净利润的21.72%。

一位投资银行家表示，新三板公司的非法担保和非法资金借贷问题非常突出，违反了《首次公开发行上市管理办法》对内部控制制度和财务规范的要求。一旦被股份转让系统查处，可能会对公司的首次公开发行造成实质性障碍，甚至直接被终止。

如果你想的话，退市不是你可以选择的。

江苏中汽成功登陆a股后，越来越多的新三板公司计划在退市后实施ipo，其中一些公司试图逃避公司的监管。

一家新三板公司的秘书向记者承认，规范的中小企业并不多，或多或少存在一些问题，如两套避税账户、占用股东资金、调整利润等。这些问题必须在上市期间解决和披露。如果信息披露不好，很容易成为以后ipo的障碍。

秘书长认为，如果在列名过程中出现太多问题，最好直接除名。退市后，至少财务数据和其他信息不需要公开披露，所有财务问题和规范性问题都可以在一年的静默期内得到解决，以确保ipo能够经受住验证。

股权转让制度已经注意到这一现象，并开始加强对拟退市公司的监管。今年1月22日，恒达股份收到了第一封退市询证函，要求该公司就经营状况、股票变动和退市事宜做出详细说明。

接近监管机构的人士认为，一些企业把全国教育考试委员会(NEEQ)视为一个他们可以来去自由的地方，这太随意了。监管当局不能阻止企业主动退出市场，但它们必须满足一些条件。在一些问题解决之前，他们不会让上市公司退出。

值得注意的是，目前有三家公司，包括友天股份有限公司和碣石智通股份有限公司，先后申请退市并终止了退市申请。(上海证券交易所)

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第三板市场的“首次公开募股”热潮仍在继续。

据中国网银记者调查，绝大多数投资机构在衡量新三板的投资目标时，将“是否已进入ipo阶段”或“是否有ipo预期”作为投资的主要依据。

这导致新三板企业纷纷依赖“ipo概念”。然而，他们是否真的达到了ipo标准，达到标准后是否保持了良好的盈利能力，这是“花钱的瞎眼睛”。

一家大型券商的相关负责人告诉中国财经网记者:“券商的核心标准与最初的上市标准是一致的，但并不是绝对一致的。”

你达到新三板“ipo”的标准了吗

天星资本研究所副所长王晨在接受《中国金融网》记者采访时表示，一个企业能否上市是最重要的财务指标。“以创业板为例，其上市的财务要求是最近两年连续盈利，净利润不低于1000万元人民币；或者最近一年的利润和收入不低于5000万元。然而，一些企业申请在新三板上市却不符合这一标准，这种申请显然不能获得批准。”

王晨表示，虽然大门已经打开，但申请ipo审核流程仍需较长时间，因此企业必须具备“稳定造血”的能力，要求企业经营稳定、财务健康，而各种“烧钱”公司显然是“靠不住”的申请者。此外，企业与赌博协议和"三类股东"不符合首次公开募股的要求，他们只能申报后，及时清理。

此外，上述一家大型券商的相关负责人向中网财经记者解释了目前新三板企业ipo频率高的相关问题:1 .三种类型的股东；2.股东人数超过200人；3.上市后，求职信和ipo批准函的内容不一致。以上所有问题都可能影响企业申报的成功率。负责人继续表示，如果企业在申报过程中利润下降超过20%，将面临终止申报的可能，如果超过50%，将直接收回材料。

与此同时，郑融投资的首席合伙人郑培民告诉《中国金融网》记者:“在新三板上市的300多家企业中，有些企业的财务表现不可靠。例如，一些企业的利润是通过大量关联交易获得的，而其他企业的法律结构和公司治理结构存在缺陷。新三板可以容纳他们，但a股不一定。”

与其“盲目跟风”，在短期内追逐有希望上市的热门企业，不如冷静下来，选择“潜在股票”。南山资本创始人周云南告诉中国财经网记者:“既然新三板的投资者都想往前走，那么企业的业绩(利润)就不能只盯着2000万或3000万。我们可以从发展的角度进行预测:如果公司有增长的前景，2015年年度业绩仍在1000万至2000万之间的企业可以提前布局。也许2016年的年报一出来就能满足报告要求。”

周云南说，在目前的市场上，基本上有九成的新三板企业的表现超过2000万，其中希望首次公开募股以外。周认为云南有三种筛选方法:1 .通过实际研究，判断其业绩能否在未来几年逐步增长，达到ipo标准；2.了解公司治理结构是否符合ipo要求；3.观察企业领导人的ipo意愿是否强烈。

周云南表示:“ipo仍有很大风险。”在这个过程中，综合成本太大。企业和大股东必须为自己支付的钱。首次公开募股失败后，数千万的费用可能会消失；此外，在停职期间，可能会出现不可预见的因素，这取决于老板是否有勇气和能力解决这些问题。”

“跟随潮流集邮”还是“成长”？

然而，市场上总是不乏“随大流”。无论说服投资机构“把企业成长放在首位”有多难，新三板的ipo企业仍然是最热门的群体，因为利润是有目共睹的。

在接受中国财经网记者采访时，丁鑫资本董事长张驰表示，2017年的部分投资将集中在新三板的ipo项目上。

张驰告诉中国财经网记者，现在投资ipo项目一方面可以获得市盈率溢价，另一方面可以获得企业成长溢价。因此，在集邮的概念中，价格是非常重要的。我相信，如果你现在以10倍的市盈率投资一个企业，无论如何，挂a股的市盈率都是20倍。

当然，张驰也承认a股的估值肯定会下移。但是，只要找到目标，估值合适，投资机构的投资成本相对较低，所以即使a股估值下调，也能赚钱；同时，a股流动性好，退出相对容易。

周云南在接受《中国财经网》记者采访时表示，2017年，他的个人投资重点放在了企业成长上，他积极投资的目标是“可以上市、进入选股层、两年内收购的高质量潜力股票”。

郑培民还告诉中国财经网记者，“我们对NEEQ没有特别的投资。作为风险投资者，我们将NEEQ视为一个开放的股票投资市场。”郑培民说，他的投资并不看重企业是否在新三板。只要企业有增长，不管企业是不是ipo，他们都会投资。

王晨告诉中国财经网记者，虽然ipo的概念目前很热门，但在实际投资中更重要的是企业本身的内在价值，包括其行业、财务状况、公司治理等诸多方面。“总的来说，大多数ipo公司已经满足了在主板或创业板上市的要求，而且它们确实是新三板的高质量目标，因此获得市场关注是正常的。”王晨表示:“与此同时，我们还需要关注那些尚未公开上市但基本面良好的公司，因为这些公司往往被低估，而当新三板市场整体估值水平得到修复后，也能为投资者带来丰厚回报。”

Ipo不是万金油

当“ipo”热潮加剧时，有一种理性的声音没有被淹没。

民生证券新三板首席研究官吴燕燕告诉中国财经网记者，ipo前的项目不是万能的，投资者在投资过程中会更多地考虑价格的合理性。“事实上，新三板明显的高质量目标已经挖得差不多了，价格已经接近了价值，这就使得后来的投资者进入门槛高，风险大。”吴艳艳表示，正因为如此，挖掘潜在ipo目标已成为所有投资机构的当务之急，也是券商投资研究机构的研究重点。

吴艳艳继续说道，企业只满足ipo财务标准相对容易，但在ipo的实际操作过程中，许多隐性的规范性标准都有可能构成障碍。比如，关联交易的要求，新三板和主板的ipo要求仍然存在一些差异；例如，经常提到的三类投资者也需要在系统中进一步确定。有些需要长期清理，有些可能因为标准成本太高而放弃，有些甚至可能成为实质性的障碍。

一家中小券商的分析师告诉《中国网络金融》记者，市场无法阻止投资者和投资机构盲目跟风，但只有真正的投资机构才会怒火中烧，专心研究企业。该人士表示，企业资质特别好，有ipo意向，这确实是最好的目标；然而，连续性差的企业没有可持续的空空间，即使它们足够幸运地迈出了ipo的步伐，因此投资者和投资机构需要保持警惕。

"毕竟，ipo不是一场选美比赛."分析师意味深长地说。(中国网)