天马精化 现金并购中科电子被问询

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⊙记者戚豆豆○编辑全

停牌三个多月之后，天马京华(002453)抛出了一项有争议的现金合并计划。该公司将收购的目标资产的估值在7个月内飙升了390%。昨日，深圳证券交易所向天马京华发出了一封询证函，询问有关估值、业绩承诺和可持续盈利能力的问题。

短期估值飙升了390%

根据重组计划，天马京华计划通过全资子公司北京金鑫以现金形式购买恒沙科技持有的中科电子51%的股权，交易价格为1.02亿元。天马京华表示，此次交易有利于公司的战略转型和升级。2016年4月，公司制定了双主营业务发展战略，在做好精细化工等现有业务的同时，积极开拓融资租赁、供应链管理等新业务领域，挖掘新的利润增长点。此次收购的中科电子是一家整合ict产品供应链服务、企业级移动信息解决方案和电子商城的综合服务提供商，已成为苹果一流企业客户的授权经销商。

然而，在这次看似简单的控股权收购背后，许多交易细节已经引起了监管机构的极大关注。

根据该计划的评估数据，截至2017年10月31日，目标公司的未审计净资产账面价值为4751.05万元，收益法评估的预计价值为2.16亿元，比账面净资产高1.69亿元，增值率为356.27%。

但深交所注意到，2017年3月27日，北京中科金彩(002657)科技有限公司以人民币2157.7万元的价格将中科电子49%的股份转让给了古丈北盛华谊企业管理中心(有限合伙)。根据该估算，中科电子当时100%的股权价值为4403.47万元。

中科电子的估值从4403.47万元飙升至2.16亿元，仅在7个月内就飙升了1.72亿元，增幅超过390%。2017年1月至10月，中科电子实现净利润579.72万元，2015年和2016年分别实现净利润589.03万元和583.15万元。2017年1月至10月没有特别的增长动力。该公司的商业模式没有显著改变。为此，深圳证券交易所要求公司说明对前次股权转让中中标公司的评价，以及与当前估计值存在差异的原因和合理性。

奇怪的绩效承诺

除了估值飙升之外，中科电子交易对手承诺的2017年至2020年净利润增长也受到了监管机构的质疑。根据公告，交易对手中的顾掌生、王峰、彭坤承诺中科电子2017年、2018年、2019年和2020年的净利润承诺分别不低于1000万元、1600万元、2000万元和2400万元。

回顾公司近两年的盈利情况，2015年和2016年的净利润均不超过600万元，2017年1月至10月的净利润为579.72万元，比承诺的1000万元净利润少420.28万元。如何在2017年最后两个月实现近40%的年利润，将不可避免地引起市场的关注。深交所要求上市公司结合中科电子的核心竞争力、行业发展、历史经营业绩和利润预测，补充披露业绩承诺的依据和合理性。

更有意思的是，这不是方恒沙科技的转让，而是持有中科电子49%股份的顾掌生以及中科电子的两位高管王峰和彭坤的转让。该公司没有解释这种特殊安排背后隐藏着什么，以及三个履约承诺方的履约情况如何。这也让深圳证券交易所“问”:恒沙科技、古丈北盛、王峰和鲲鹏之间有没有未披露的协议或安排？

无论是高估值还是高业绩承诺，市场关注的核心无疑是目标公司的可持续盈利能力。为此，深交所在询价中直言不讳地表示:“请结合行业结构和市场竞争，以易读易懂的文字、产品类型和服务模式，披露中科电子具体的主营业务和收入确认会计政策。这一情况补充了中科电子产业的地位和核心竞争力，并说明了它是否具有持续的盈利能力。”

此外，中科电子的后续经营管理安排、资产负债率同比高企的原因、公司与苹果的合作协议、上市公司每年向中科电子提供不低于3亿元的银行非融资性担保的风险等诸多细节，也成为深交所的补充披露要求。