上证所一天两发问询函 要求黄河旋风就出售上海明匠和每经报道予以说明

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每个记者李彪，每个编辑陈旭

上交所一天两次向同一家上市公司发出询证函，这在十年内是很难见到的。应该有多严重？

4月27日，上证所向黄河冯谖(600172，股票咨询)发出询证函，就出售公司全资子公司上海明江是否会损害中小股东利益提出八个问题。

4月27日下午，在《国家商报》独家报道“黄旋风”两次跌停后“失控门”事件逆转后，发函取消回购上海明匠，上交所再次发函询问“黄旋风”，要求上市公司披露《国家商报》报道中提到的澄清函和取消函。

黄河气旋“失控门”源于4月26日发布的公告:“2017年上海明匠审计工作无法正常开展，公司已失去对上海明匠的控制”，并计划以6.98亿元的价格将公司持有的上海明匠100%股权转让给黄河气旋第二大股东、上海明匠创始人陈俊。创始人这种失控的出售和回购立即引起了许多股东的怀疑，事件继续发酵。

《黄河气旋年度报告》有保留地发布

2018年4月27日，黄河旋风发布了《大新会计师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司2017年度财务报表审计报告(修订版)》的专项说明。文件显示，截至2017年12月31日，上市公司并购范围内的全资子公司上海明江的总资产为16.95亿元，总负债为12.5亿元，所有者权益为4.4亿元，分别占上市公司合并财务报表相应项目的15.32%、21.28%和8.53%；2017年，上海明江的营业收入为5.06亿元，净利润为9872万元，分别占上市公司合并财务报表相应项目的15.97%和29.07%。

因此，上述文件称“由于上海明江未能提供会计账簿、凭证等财务信息，我们无法实施相应的审计程序，因此无法判断上海明江财务报表的公允性及其对贵公司合并财务状况、经营成果和现金流量的影响。”同时，贵公司收购上海明江时，形成了2.96亿元人民币的商誉。基于上述原因，我们无法进行商誉减值测试来判断是否存在商誉减值。

事实上，黄河旋风带着“高买低卖”的嫌疑出售上海工匠，是否损害了小股东的利益，为什么在100%控股后失去了对子公司的控制权等。，这是社会关注的焦点。

●第一封询证函:上海明匠股份回购是否损害小股东利益

4月27日，上交所发布了《关于河南黄河旋风有限公司审计报告保留及上海明江智能系统有限公司100%股权转让有关事宜的询函》。询函指出，黄河冯谖于2018年4月27日披露的2017年度审计报告中，会计师出具了保留意见，保留意见涉及的事项是公司重组标的上海史明未能提供财务信息，会计师无法调整其财务报表。与此同时，该上市公司与上海明江创始人陈俊签署了股权转让协议，拟将其100%的股权出售给陈俊。鉴于本公司于2015年通过重大资产重组收购上海明江，其2017年未经审计的营业收入为5.06亿元，净利润为9872万元，分别占本公司合并财务报表相应项目的15.97%和29.07%，对上市公司产生重大影响。

上证所称，2015年和2016年上海明江回归母亲的净利润分别为3170万元和1.4113亿元，2017年净利润为9872万元，远远高于原业绩承诺3000万元、3900万元和5070万元。请黄河旋风披露:(1)上市公司将其出售给原创始人是否损害了上市公司和中小股东的利益；(2)上海明江于2015年被本公司通过重大资产重组收购，本公司在短期内将标的资产出售给原交易对手。上述行为是否违反了《重组办法》第三条对任何单位或个人的规定？利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益；(三)公司董事、监事和高级管理人员是否违反《重组办法》第四条规定的诚实、守信和勤勉义务；(四)财务顾问是否遵守《财务顾问业务管理办法》的有关规定，是否勤勉尽责。同时，公司邀请独立董事和财务顾问发表明确意见。

上交所表示，陈俊是上海明江的创始人，也是上市公司重大资产重组的交易对手。他通过重组交易持有上市公司7986万股，占5.41%。请陈俊解释以下事项:(1)目前是否实际控制标的资产；(二)标的资产出售给上市公司后，不配合审计工作，是否违反诚信义务；(3)作为持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司第二大股东，上述行为是否侵犯了上市公司和其他中小投资者的利益；(四)作为交易对手，是否违反在重大资产重组中做出的信息披露真实、准确、完整的承诺。同时，请公司独立董事和财务顾问对交易对手的回复发表明确意见。

●第二封询问信:请黄河旋风解释每一份报告

上证所在询证函中指出，2018年4月27日，我部就河南黄河旋风有限公司(以下简称黄河旋风)审计报告保留及上海明江智能系统有限公司(以下简称上海明江)100%股权转让事宜，向黄河旋风发出了询证函，并于当天晚上在上证所网站上披露。监管机构注意到，随后不久，黄河旋风在当天晚上披露了《关于接收陈俊先生申请函的公告》，称4月27日下午，陈俊收到一封申请函，要求取消《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊关于上海明江智能系统有限公司100%股权的股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，表明陈俊申请取消《股权转让协议》，希望黄河旋风予以同意。

对此，上交所在询证函中强调，以下事项需要黄河旋风进行核实和补充。

《询证函》指出，该公告表明，黄河旋风认为陈俊的《申请函》是单方面撕毁《股权转让协议》。请说明:(1)黄河旋风向陈俊申请取消《股权转让协议》。态度，是否仍坚持将上海史明100%的股权转让给陈俊；(2)如果陈俊未能履行股权转让协议，黄河旋风将采取什么措施，对方是否将承担违约责任？上交所要求财务顾问核实并发表意见。

同时，上交所指出，我部关注的事实是，在黄河气旋“关于接收陈俊先生申请函的公告”之前，国家商报等相关媒体已经看到了黄河气旋两次下限后“失控门”的故事逆转。陈俊致信取消回购上海大师的独家报道，称“陈俊本人接受了所有记者的独家采访，并告诉记者，他计划向上市公司发出澄清函和取消交易的信函，并表示愿意接受。

上交所要求交易对手陈俊明确说明上述报告是否真实，并要求财务顾问核实并发表意见。需要强调的是，黄河旋风应在收到此信后立即披露其内容，并在2018年5月8日前回复和披露。

编辑朱昱