程序员汪世俊与天润数娱业绩对赌陷纠纷 不甘心数亿持股增值一笔勾销

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每个记者肖大明都有更多的编辑文本

八年前，当“80后”王士军和他的伙伴们还在空白的房间里输入产品代码的时候，他能够熟练地编写程序，但他没有看到资本运营的精巧。

2016年，上市公司天润数码娱乐(002113，诊断)(002113，深圳)收购了王士军成立三年的上海点点乐信息科技有限公司(以下简称点乐)。微妙的交易结构没有引发对重大资产重组的审查，创始人王士军和他的投资者成功“登陆”。在拥抱资本市场之后，他和他的同伴持有价值超过7亿元的股票。上市公司也在享受一点乐趣，他们的业绩在上升，市值在飙升。

然而，电典乐的原股东将面临高额的绩效薪酬，因为上市公司聘请的审计机构已经认定他们在2017年的业绩没有赌博。在原博弈协议中，原股东在无法进行现金补偿的情况下，被要求按照发行价格进行补偿，王士军等原股东持有的所有二级市场增值将被抵消。

经历过资本市场风暴的程序员不愿意损失上亿的财富。核心子公司的创建团队已经开始争夺上市公司的管理权。

精致的资本运作是“上市”

2010年，王士军离开了风靡一时的九城，开始了他的低门槛移动休闲游戏生意。王士军回忆说，他手里的启动资金是20万元，其中10万元也叫“结婚钱”。

随着2014年《爱情之舞》月均流量达到1500万元，点乐的资本化也在加速，引起了上市公司的关注。

王士军会见了天润数码娱乐的实际控制人赖干峰，讨论了在中介下的合作事宜。另一方面，赖干峰也需要一些音乐的造血功能。自2010年进入天润数码娱乐以来，天润数码娱乐的业绩已经连续四年下滑。

在基金公司的合作下，双方最终计划在2015年初进行重组。正是在这个时候，王士军第一次看到了赖干峰辉煌的资本运作。

赖干峰选择通过发起融资项目以现金方式购买点点乐，天润数码娱乐将向无锡天乐点点投资管理合伙公司(以下简称天乐点)、新余点创史明投资中心(以下简称点创史明投资中心)、新余点创新阳投资中心(以下简称点创新阳投资中心)等6家企业、机构和自然人发行不超过7022万股的股份。

其中，天乐润典是由王士军和他的同伴梅九华合伙创办的，君创史明和仙城新阳也是由典乐投资人创办的。王士军告诉《国家商报》，他们通过借入过桥资金认购了更多的上市公司股票，这三家公司共认购了3200多万股，其中天乐润典约占60%。当时的发行价为11.82元/股，经过高转让和恢复后的实际价格约为2.95元/股。募集完成后，上市公司将用募集资金5.9亿元支付购买部分零食的价款，并同意在年度专项审计报告发布后再支付7000万元，总对价为8亿元。

近年来，由于性能稳定性问题，游戏行业的资产上市引起了监管者的关注。王士军认为，在2017年，这样的交易结构可能难以推广。

表演为赌博埋下了“地雷”

交易成功后，天润数码娱乐当年的表现得到了一点音乐的支撑，股价顺势打开了上涨通道。复职后，每股从2015年1月的3元涨到2016年的最高，超过20元。2017年下半年，尝到甜头的天润数码娱乐再次收购了这家游戏公司。截止2018年5月2日，天润数码娱乐停牌前的股价为9.83元/股。对于当时占电典乐60%股份的两位创始人王士军和梅九华来说，股权市值从约2.21亿元增加到7亿多元。到目前为止，上市是明智的。

然而，王士军在上市准备阶段签署的博彩业和股权补偿协议被证明是原股东的“雷区”。

根据当时的绩效薪酬计划，点乐原股东承诺点乐在2015年至2017年每年实际实现的净利润分别为6500万元、8125万元和1.015亿元。履约补偿条款要求，首先，对于未完成的履约，总对价应按其占承诺履约总额的比例进行补偿；其次，天润数码娱乐聘请的会计师事务所对典乐进行减值测试后，根据股权减值的结果，原股东应另行支付赔偿金。

在竞争激烈、产品迭代速度快的手机游戏行业，游戏中性能失败的情况并不少见。天润数码娱乐发布的2017年年报显示，点乐远未实现其2017年的业绩承诺。根据基于绩效的博弈协议，包括王士军在内的典乐原股东不仅要对未完成的利润差额负责，还要赔偿商誉的减值损失。

对此，上海明伦律师事务所的王志斌告诉记者，商誉减值准备的设立本身取决于评估和市场调研等多种环境，这种博弈结构容易引发纠纷。

目前，上市公司派出的会计师事务所出具的审计报告还没有得到一些人的认可。然而，最糟糕的结果将是包括王士军在内的原股东将承担4.5亿元的绩效薪酬。考虑到上市公司仍有7000万元的未支付交易对价，整体业绩补偿金额为3.8亿元，其中天乐润典将承担2.28亿元。

根据协议，王士军和其他人需要用现金支付，但如果现金不足，他们可以用股权支付。

王士军现在没有足够的现金进行赔偿。根据目前的股价收入，王士军只需要卖出一些股票就能度过难关。不过，相关股份的锁定期要到2019年才会结束，王士军仍无法出售这些股份。

数亿股股票将升值或被注销

王士军向《全国商报》记者提供的《股权补偿协议》，加上天润数码娱乐的签名扫描图，表明在缺乏足够现金的情况下，点乐的原股东将不得不进行股权补偿，其依据的价格是发行价格而非市场价格。在这种情况下，原股东出售少量音乐所获得的大部分利润将会流失。

天乐润典需要承担的2.28亿元超过了本次增发时天乐润典持有的上市公司股权总值。这意味着，由于王士军是天乐润店的主要投资者，他在上市公司的所有股份都将被消耗掉，以支付这一补偿。根据协议，天润数码娱乐以每股1元的价格认购并注销上述股份。

不管其他原股东的选择，根据1月31日的临时公告，天乐润典持有上市公司8.31%的股份。如果全部取消，股本将减少，股票价值将增加。

无论如何，王士军现在有失去股东资格的危险。创业八年后，他已成为一家上市公司的大股东，现在他可能成为一名“兼职工人”。

公司上市带来的巨额财富也会显得不尽如人意。如果以发行价格来衡量手中的股权，王士军算了一笔账说:“第一年完成的交易为我们5.9亿元，其中60%的团队为3.45亿元，20%的上缴税金为6900万元，2.2亿元购买了股份，剩下约5500万元，加上后续股权转让的相应份额为1.4亿元。纳税后，创始人团队应获得约1.2亿元。

“出票人协议”谈判失败

王士军告诉记者，由于他不同意会计结果，4月17日，王士军与点乐和赖干峰的另外两位创始人进行了谈判。在谈判过程中，赖干峰提出了理解天乐润典的难点，并提供了两种解决方案。

其中一个方案是让王士军找到第三方，以优惠价格转让股权以提取现金。由于股权仍处于锁定期，这意味着天乐润店必须找人出售期权，这需要对公司有相当的了解和信心。王士军说很难找到一个接收者。

根据王士军提供的谈判过程记录，赖干峰说他可以帮忙推荐，但后来他又想出了另一个方案。赖表示，他将支付天乐润店应付的薪酬，然后与上市公司内部沟通债务偿还的方式和时间，但条件是，以每股6元为基础，到2019年年中减持时，赖将分享天乐润店持有的60%的股价增值，实际上他将帮助偿还天乐润店的绩效薪酬。

就底部而言，赖干峰将与上市公司签约，但就分割部分而言，这属于他与天乐润典的私人协议，不会对外公布。

这个计划的基础已经奠定了。在2017年年报中，赖干峰控股的广东恒润户型资产管理有限公司出具了承诺书，未收回的补偿金将由该公司根据账面余额购买。对于这一担保条款，电典乐的原股东表示，他们之前并不知道。

王士军关心的是，一旦签订这样的协议，就意味着他默认了协议的前提条件，即他们确实需要支付绩效薪酬。此外，他们认为赖干峰承诺承担全部债务，而不是承诺一下子承担全部债务。债务的根本责任人仍然是天乐润典，只有获得的股份可能不会被强制执行，风险仍然很高。上海文飞勇律师事务所合伙人高菲在接受《国家商报》采访时表示，尽管上市公司委派的会计师事务所已经完成年度审计并公布了年度审计结果，但双方仍无法就审计结果达成一致，导致民事纠纷，双方仍有可能诉诸法院，法院将通过司法鉴定解决双方的分歧。

在争议的情况下，王士军不准备轻易妥协，一场由核心子公司组成的创始团队对上市公司的管理之战已经开始。

为了了解天润数码娱乐双方在绩效薪酬上的分歧，记者多次致电赖和秘书长办公室并发送短信，并前往天润数码娱乐特别股东大会进行采访，但截至发稿时，记者无法联系到他并得到任何回复。

编辑朱昱