天和防务两年2.5亿收购增资5公司 两家微利两家未兑现业绩承诺

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2015年和2016年连续两年亏损，面临退市风险的天河国防(300，397，咨询股)(300，397，深交所)成功拿到1.8亿元的大单。

纵观其发展民用产品的道路，它也做出了五次英勇的举动。从2015年到2016年，天河国防已经控制了五家民用产品公司。其中，一家公司被收购，两家公司被收购并增加，两家公司被增加成为其控股股东，前后支出约2.5亿元。

最初，这是一个“五子好将”的普遍模式。然而，通过实地考察和数据访问，《国家商报》发现，他们中的大多数人并没有成为“帐下的猛虎将军”。其中两个没有履行他们的业绩承诺，其中两个仍然处于低利润状态。

涉及民品企业增资2.5亿收购

天河防务的《招股说明书(申请稿)》披露，该公司的业务结构分为军工产品和民用产品。全资子公司天威电子作为军事商业平台，公司本身作为民用产品的产业化平台。

但事实上，直到上市的那一年，天河国防过于依赖军品销售，产品类型单一，军品订单突然减少，导致其业绩突然发生变化。2014年，天河国防上市公司股东应占净利润同比大幅下降48.59%。

从2015年开始，天河国防开始通过并购和增资的方式集中布局民用领域。

首次收购的信息于2015年6月披露。天河国防以自有资金1.5亿元人民币，从6个自然人股东手中收购了深圳华阳通信有限公司(以下简称华阳通信)60%的股权。当时，华阳通信的注册资本为人民币1500万元。通过此次收购，天河国防进入了民用通信市场。

2015年12月，天河国防以2000万元的收购对价和2000万元的后续增资收购了Xi长城数字软件有限公司(以下简称长城数字)51%的股权，成为控股股东。增资前，长城数码注册资本为500万元。收购天河国防涉及军事信息化领域。

2016年11月，天河国防增资并收购南京毕奥电子科技有限公司(以下简称毕奥电子)部分股权，共计人民币4110万元，最终控制了毕奥电子51%的股权。增资前，生物科技的注册资本只有30万元，按收益法计算，其估值为6060.98万元，增值率为550.13%。

此后，天河国防先后向成都通量科技有限公司(以下简称通量科技)和Xi丁盛电子科技有限公司(以下简称丁盛电子)增资1000万元，成为两家公司的控股股东。但就注册资本而言，通量科技只有30万元，而丁盛电子只有56万元。

在过去的两年里，天河国防获得了五家企业的控制权，这五家企业的所有股东都是自然人。记者粗略计算，总成本为2.511亿元。然而，上述大部分目标的经营状况并不像天河防务收购时所预期的那样。

这两家公司两年来未能履行其业绩承诺

据《国家商报》记者报道，在上述五家公司中，只有生物科技辜负了它的期望。

生物科技2015年净利润为274.7万元。天河防务入股后，生物科技2016年和2017年的净利润分别达到1037万元和1284万元，比收购时承诺的2016年和2017年的净利润总额高出不少于2000万元。

然而，华阳通信和长城电子并没有履行他们的业绩承诺。

2015年6月，天河国防投资华阳通信。专注于民用通信市场的华阳通信2016年的营业收入为1.5亿元，约占天河国防总收入的70%。这家公司贡献的净利润是多少？

华阳通信2014年经审计净利润约为1041万元。根据业绩承诺，华阳通信2015年和2016年实现的税后净利润分别不低于2500万元和3500万元。但实际情况是，华阳通信2015年和2016年的净利润分别为1365万元和644万元，与承诺的净利润相差甚远。被天河国防收购几年后，净利润也逐年下降，2017年净利润降至461万元。

关于华阳通信的现状，4月27日，国家商报记者还访问了华阳通信官方网站展示的地址——深圳市宝安区沙井街龙高科技工业园1号楼。楼层索引显示华阳通信位于1-7层，但记者发现3-4层是一家名为联明电源的公司。记者询问了公司前台，得知他们在2017年向华阳通信租用了3-4层。

华阳通信内部人士向记者透露，公司生产部门有200多名员工，但现在只有几十名员工。业务减少后，公司将出租3 ~ 4层。

记者在7楼的办公区看到了十多名员工，当天许多车站和办公室都处于空的位置。同时，记者会见了华阳通信的股东之一、公司总经理熊飞。不过，在听取了记者关于天河防卫的提问后，熊飞拒绝了采访。

另一家公司，长城数码，在2015年被收购并增资时净利润为163万元。根据其业绩承诺，公司2016年和2017年的非净利润扣除额分别不低于1300万元和1500万元，或两年累计非净利润不低于2800万元。根据年报，长城数码2016年和2017年的净利润分别只有810万元和165万元左右。

两家增资公司仍处于低利润状态

那么，通量技术和丁盛电子公司呢？

根据天河国防公告，投资流量技术改善了军事电子领域上游芯片和设备的布局。一方面，它将推动公司现有技术向民用领域发展，另一方面，它将推动公司用成熟的民用技术升级现有产品，增强其市场竞争力。

当Flux Technology在2015年增资时，该公司仍处于亏损状态(亏损约2.9万元)。成为天河国防的子公司后，通量科技2016年亏损近133万元，2017年扭亏为盈，但净利润不高，为11.6万元。

4月27日，国家商报记者走访了高通科技的办公地址(成都市高新区西天全路200号1903)。在向工作人员展示了采访意图后，工作人员告诉记者，有必要问问他的领导他是否能被采访。在询问了成都通量科技的相关领导后，工作人员表示:“领导们觉得与天河的合作没有什么可写的，也不是采访的时候。”

另一家增加资本的丁盛电子公司于2016年9月注册成立。仅仅三个月之后，天河国防增加了1000万元的资本，获得了51%的股权。

记者注意到，丁盛电子的注册地址是Xi高新区科技五路9号1号楼202-203室，与天河国防原来的办公地址在同一个办公区。5月2日，记者走访时发现，天河保卫处搬走后，整个办公楼和厂房都没有了办公室。

丁盛的电子注册地址所指的房间是锁着的，从外面看进去，房间里没有一个空.可以看到左边的桌子和地面都被灰尘覆盖了。根据天河国防披露的2017年年报，该公司当年的净利润仅为8.8万元。

关于天河国防的民用产品问题，记者也通过电话联系了天河国防进行了采访，但他的工作人员表示一切以上市公司的公告为准，并拒绝了采访。

编辑朱昱