梅雁吉祥剑拔弩张的年度股东会 大股东:董事长要下台 董事长：不懂你意图

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梅艳吉祥(600868，诊断)在2017年的股东大会上，各位记者邱德坤拍了一张照片

这是梅艳吉祥(600868，sh)管理层与新的最大股东之间的首次正面交锋。5月4日下午在公司会议室，双方借2017年度股东大会(以下简称股东大会)之机，启动了同一个竞争。

在会议室的主席台下，第一大股东烟台钟瑞新能源科技有限公司及其一致行动人中科钟瑞能源科技有限公司(以下统称钟瑞公司)正坐在主席台下。由于他们之前提交的两个临时提案无法提交股东大会审议，这场战斗的火力集中在临时提案未提交股东大会的合规问题上。

在主席台上，梅艳吉祥董事长温增勇多次在公告中提及此事，并多次回应钟瑞公司代表的攻击。会后，他说他还没有搞清楚钟瑞公司的意图。在问答环节，胡苏平秘书长表示，公司的态度是存在违反相关法律法规的争议，我们不会提交(供股东大会审议)。

提交的两份临时提案被拒绝

这场攻守战争的导火线应该从半个月前召开股东大会时开始。

4月19日，钟瑞公司致函梅艳吉祥，要求股东大会就调整和决定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案增加临时议案。

现行薪酬制度的实施结果与公司的经营状况严重不匹配。钟瑞公司表示，在梅艳吉祥非独立董事和监事的薪酬快速增长的情况下，梅艳吉祥的业绩并没有显著增长，甚至主营业务净利润也大幅下降，两者形成了很大的反差。2017年13名非独立董事和监事的薪酬相当于梅艳吉祥年度主要净利润的1.1倍。

5月4日下午，公司代表在股东大会上询问文增勇，2016年和2017年主营业务利润下降，董工资大幅上涨，这是导致整体主营业务利润下降的一大亮点，损害了中小股东的利益。

《全国商报》注意到，梅艳吉祥目前的薪酬计划中提到，当年度净利润为正数时，不超过公司经审计净利润的4%将作为对公司非独立董事、监事和高级管理人员的奖励(税前)。

在5月4日的股东大会后，温增勇向记者解释说，之前管理层的薪酬设置是尽最大努力为股东创造利益。每个人都努力工作，一个是主业，另一个是其他方面。在公司的业务流程中，主营业务当然很重要，但其他方面也会做一些配置。

基于上述情况，在新的薪酬方案中，最明显的是，如果当年扣除后的经审计净利润大于上年扣除后的经审计净利润，则当年扣除后的经审计净利润比上年增加10%，作为公司管理层的浮动薪酬奖励。如果本年度经审计的净利润在扣除后没有增加，则不予提取。

股东大会休会期间，钟瑞公司代表解释说，作为股东，他们希望上市公司做大做强，以此来激发上市公司股东的积极性，而不是以越来越少的资产追求短期利益。

但是，钟瑞公司提交的临时提案在4月20日召开的董事会会议上遭到了九位董事的一致反对，不会提交股东大会审议。

双方拔河比赛开始了。4月20日和4月23日，公司与自然人股东李分别致函吉祥，请求股东大会追加《关于提请解聘温增勇先生公司董事、董事长的议案》。

在5月4日的股东大会后，温增勇告诉记者，钟瑞公司的上述行为违反了原承诺的相关事项，肯定会对公司的组织结构产生影响。董事长和法定代表人的变动肯定会涉及公司的重大变化。

随后，钟瑞公司提交的临时议案在4月24日召开的董事会会议上进行了审议，不再提交股东大会审议。

此后，在2017年度股东大会到来之前，梅艳吉祥管理与钟瑞公司的两次对抗未能向股东大会提交两个临时议案进行审议，结束了此次对抗。

有争议的提案是否符合

5月4日下午13: 30，国家商报记者提前来到股东大会，注意到虽然公司员工和股东不断进入会议室就座，但现场似乎有点安静，大家似乎都在等人来。

大约14时15分，钟瑞公司的代表到达，并在主席台右侧第二排就座。当站在主席台上的文增勇宣布会议进入问答环节时，一个充满火药味的问答环节正式到来。

是一个小股东带头提问。他问温增勇，钟瑞公司提交的两份临时议案是否未提交梅艳吉利董事会审议，是否符合法律要求。拒绝的原因是什么？

温增勇表示，相关内容可以在公告中看到。胡苏平部长立即加入了问答环节..她从主席台下第三列第一排的座位上站起来，告诉大家，本次管理层薪酬方案已经过上一次股东大会审议通过，具有合同和劳动关系的法律效力。股东单方面反对补偿方案并要求调整。据董事会称，这与劳动法和其他法律法规有争议。

胡苏平还提到，关于解除文增勇董事、董事长职务的临时提案，董事会认为虽然是联名提案，但仍认为是钟瑞公司的意图。钟瑞公司成为公司第一大股东时，在其《详细股权报告》中明确指出，不会单方面更换公司董事和监事，调整公司组织结构。

钟瑞公司显然准备好了。根据秘书长的上述答复，他们重点关注董事会是否拒绝将临时提案提交股东大会审议。

董事会有权审查董事会的薪酬政策吗？钟瑞公司的一名代表提出了自己的理解，即属于股东大会职权范围、议题和决议明确的临时提案不属于董事会的审议范围，董事会无权否决(提请股东大会审议)，因此董事会可以向股东大会提交临时提案。

文增勇的答复仍然是董事会不提请股东大会审议的依据在公告中已有说明。他立即表示，股东大会不会详细讨论这个问题，秘书长刚才已经做了详细介绍。

然而，胡苏平再次从座位上站起来说，目前的工资计划已经过审查和批准，审查机构没有问题。只要临时提案的内容符合股东大会的职权范围和法律法规的规定，董事会应将其提交股东大会审议。

她再次重复了之前的回答，称该临时提案与相关法律法规存在争议。当然，这是有争议的，各方都有自己的意见，但董事会不会基于这一考虑提交股东大会审议。

显然，胡苏平很难再站起来回复说服钟瑞公司的代表。坐在座位上的另一位钟瑞公司的代表挥挥手说:“董事会的薪酬方案已经过董事会审议。我有一种感觉，我杀了人，我也判断我是否有罪。也就是说，我是否有罪取决于我自己。

钟瑞公司将继续增持股份

由于股东大会时间有限，激烈的问答被终止。然而，股东大会决议的宣布似乎表明管理层与钟瑞公司的对抗将会继续。

经过一个多小时的等待，梅艳吉祥监事会主席朱宝荣走上主席台宣读股东决议，公司2017年度董事会报告、2017年度监事会报告和2018年度财务预算三项议案未获通过。

5月7日，一位投票反对上述三项提议的小股东说，他投票反对的理由是公司管理层只考虑自己，出售资产并提高工资。

目前，钟瑞公司即将发起新一轮攻击。在等待清点股东投票结果期间，钟瑞公司的一名代表表示，如前所述，他们将继续增持梅艳吉祥的股份，但具体增持情况不便透露。

3月2日，梅艳吉利董事会表决通过，不支持或配合钟瑞公司增持公司股份。温增勇表示，他们有一个前提，就是在知道钟瑞公司的目的之前，他们不会支持或合作，后续工作有利于公司的发展，不排除合作的可能性。

目前，很难说钟瑞公司的意图。在5月4日的股东大会后，温增勇告诉《国家商报》。

同时，5月4日下午，根据钟瑞公司提供的文件，由于钟瑞公司提交的临时提案被董事会否决，未提交股东大会审议，决定聘请会计师事务所对董事、监事薪酬制度的真实性、合理性及其执行情况进行专项审计，并披露审计结果。

5月8日，钟瑞公司聘请的会计师事务所将进入审计现场。同一天，梅艳吉祥秘书长胡苏平告诉记者，这是公司与最大股东之间的沟通，不方便向媒体透露。

随后，公司的实际控制人马回复记者，他们拒绝接受审计。根据梅艳提供的吉利回复，公司认为，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，股东有权查阅公司账簿，但没有规定股东有权聘请会计师事务所对公司进行专项审计。本公司历年聘请的会计师事务所出具的审计报告涵盖了董事、监事的薪酬及其他业务事项。本公司在年报等定期报告中披露了公司目前的经营状况和详细的经营数据，充分保障了股东的知情权。