A股保壳战已有硝烟味 上交所严查年末突击交易

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⊙记者赵○编辑全

最近，一些上市公司发布了上市和出售资产的消息，今年的壳保护战似乎已经在初夏开始。在监管严格执行退市制度，案件迅速落地的情况下，有关公司会否以“留壳在先”的心态，提前安排有关交易？这一趋势值得密切关注。然而，从今年的年报来看，年底的突击交易正受到越来越严格的监管。

6月6日，*st西藏旅行社(600749，咨询公司)披露了5家酒店资产上市出售的进展情况:受让方已收回，上述资产以6.485亿元的价格出售。由于连续两年亏损，公司今年第一季度亏损超过2309万元，此次出售预计将为上市公司贡献超过2000万元的利润，不考虑土地增值税及其他相关税费。据披露，上述“雪中送炭”的收购方不是公司的关联方。尽管收购方的信息需要进一步披露，但有一个迹象值得关注:夏天刚刚开始，但公司已经开始为冬天“做衣服”。

在本年度年报披露期内，上市公司业绩矿井自我披露、大股东质押股份头寸爆炸等风险事件时有发生。结果，一些上市公司戴着星星或者被贴上“高风险”的标签，保护壳的压力突然增加。这些公司会尽早采取行动解决危机吗？然而，根据2017年年报的监管审查，年底的突击交易是主要监管方向之一。

从2011年到2017年，青海华鼎(600243)扣除后的净利润连续7年为负，但在此期间，公司保持了“一年盈利一年亏损”的周期，避免了被警告退市的风险。2017年3月，公司上市转让了一家全资子公司的相关资产，资产处置收入超过8100万元，成为公司2017年扭亏为盈的关键因素。然而，通过查询公开信息，可以发现收购方青海绿草园的一名股东涉嫌是上市公司另一家子公司的法定代表人。同时，青海绿草园投资的广州绿草园的法定代表人与上市公司的财务总监同名。

为此，上海证券交易所发出询证函，要求该公司说明上述两人是否为上市公司财务控制人和子公司法定代表人，并进一步说明与受让方是否存在关联关系，以及是否通过非关联交易故意逃避监管。

以上典型案例反映了上海证券交易所对年终突击交易的监管思路。首先是提前预测和描绘对象。上海证券交易所已对意外交易频繁的地区进行了“扫描”，即前一年亏损或实施了st的公司，对前三个季度的运营亏损公司进行了分类，并筛选出可能存在意外交易的高风险公司，以引起重点关注。

目标确定后，上海证券交易所加强了对公司和中介机构的监管。例如，一些空壳公司和其他风险公司将提前接受年终突击交易监管，相关公司和中介机构将接受采访。

从现有案例来看，监管重点关注的突击交易行为包括:高溢价出售资产、债务重组、减值准备、变更会计估计、不当实施会计科目重新分类、涉及会计处理、评估定价、关联关系认定等诸多方面。

在强烈的监督下，问题被彻底暴露了。最大的问题是会计不谨慎，这是突击交易的普遍问题。例如，当主要风险报酬未完全转移时，公司确认相关转移收益；空空壳公司债权债务的转让方具有明显的特征，它是否能够实现真正的转让，相关收益是否能够确认合规问题的存在等。

其次，故意隐瞒关系。根据有关规定，对于某些关联交易，不公平部分不应计入当期损益，而应视为资本投资。因此，将存在故意隐瞒与大股东和实际控制人的实质性关系。例如，一些公司披露基础资产已被转移给第三方，但实际相关资产已被转回控股股东，存在过渡性交易问题。在另一个例子中，一些公司存在收取和支付转账资金的问题，交易的实际付款人被怀疑与大股东有关联。

那么评估价格显然是不合理的，这在高溢价出售资产中是很常见的。主要体现在利润预测表现不合理的快速增长，收入预测的合理性值得怀疑；一些公司预测的收益期与相关资产的可使用期不匹配，预测周期的审慎性值得怀疑。

与此同时，上海证券交易所发现，许多意外交易缺乏交易的经济本质。意外交易发生后，虽然利润得到确认，但仍可能出现资产转移受限、资金回收不及时、资金占用等重大风险，严重影响上市公司的可持续经营。

据上海证券交易所介绍，不断加强对年终突击交易的监管是上海证券交易所近年来监管上市公司的一项重点工作。突击交易粉饰了上市公司的财务数据，掩盖了上市公司生产经营中的风险和危机。因此，有必要高度重视年底突击交易的负面影响和市场危害。