建立长效防控机制 突击交易“套路”难行

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“在2017年年报审查中，我们将继续重点监管实施年终突击交易的上市公司。”上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)负责人在近日的媒体答问会上表示。

上市公司年报是投资者了解上市公司经营成果的最重要信息。近年来，一些上市公司通过年终突击交易的方式增加了账面利润，实现了“空壳保护”或避免被“st”对待，这不仅不利于其稳健发展，还可能直接影响投资者对上市公司的价值判断和投资决策。

作为提高上市公司透明度和规范运作水平的重要抓手，上海证券交易所将年报监管作为一项长期、持续的工作，并不断加强监管。特别是自2017年第四季度以来，已经发出了多份突击交易监管询证函，并表示将继续在后续监管过程中努力，从源头和根本上建立突击交易管理的长效机制。

让表演展现它的本来面目

对于一些主营业务在年末停滞不前并丧失盈利能力的上市公司来说，实现“空壳保护”或避免被“st”对待已成为一种“固定的惯例”。由于意外交易的真实性受到质疑，中国证监会一直要求对此类交易进行严格监管。近年来，上海证券交易所也在持续努力控制年底的突击交易，这被视为上市公司监管的一项重点工作。

什么是惊喜交易？据介绍，突击交易主要是指上市公司在经营业绩不理想甚至可能亏损的年末，通过临时构建缺乏交易背景和商业实质的交易，实现扭亏为盈或大幅增加账面利润。

在业内人士看来，年底突然交易的负面影响和市场风险需要得到高度重视。“这种行为粉饰了上市公司真实的财务数据，掩盖了上市公司生产经营中出现的风险和危机，规避了资本市场向投资者揭示风险的制度安排，如风险警示，扭曲了市场的正常估值体系。它阻碍了对丧失经营能力的上市公司进行及时的市场清算。”

在中国证监会的指导和部署下，上海证券交易所近年来重点关注了典型的突击性交易，如高溢价处置不良资产、债权债务重组不合理、会计政策滥用、会计估计变更不当、关联交易不关联等，并对其进行了分类、快速、严格的监管。

记者注意到，特别是2017年底，上海证券交易所披露了上市公司进行突击交易的真实意图，恢复了上市公司的真实业绩，纠正了违反会计准则、隐瞒关联交易等违规行为，促使投资者关注交易风险和市场风险，引导上市公司做好主营业务，提高质量，促进优胜劣汰的市场格局形成，切实维护资本市场稳定运行和健康发展。

加强监管的五项措施

自2017年第四季度以来，上海证券交易所已就突发交易事项发出了多份监管询证函，一些市场甚至多次被问及较大疑问的事项。

据了解，与其他违规行为相比，对突击交易的监管更加困难和敏感。“一方面，对年末突击交易的监管直接关系到上市公司能否实现盈利，以及在实施风险预警和退市时是否会触及财务指标；另一方面，为了适应复杂多变的市场交易，提供更有效的决策信息，现行会计准则强调原则导向，准则的应用更多地依赖专业判断。”上海证券交易所表示。

针对监管中存在的这些难题，上海证券交易所结合以往监管实践，坚持实体监管和联动监管，通过交易性质关注会计师、评估师等中介机构的作用，努力发挥规范、遏制、警示和纠正等一线监管作用。

具体而言，上海证券交易所主要采取了分类预判、持续查询、监督调解、联动监管和培训服务五项监管措施，在年底加强了对突击交易的监管，取得了显著成效。几家公司明显不具备交易实质，故意隐瞒关联关系终止交易或不再确认利润；与此同时，大多数进行突击交易的公司股价都处于稳定趋势，一些业绩不佳的公司甚至下跌，没有概念股票投机的类型和主题。

不一致的会计处理首当其冲

年终突击交易的主要动机是增加账面利润。因此，市场意外交易行为主要集中在高溢价出售资产、债务重组、减值准备转回、会计估计变更、会计科目重新分类实施不当等方面。，涉及会计处理、评估和定价，以及相关关系的识别。据悉，上海证券交易所在相应的监管中特别注意了几个方面。

作为突击交易中的一个普遍问题，会计处理不谨慎，首当其冲。据报道，在出现这一问题的情况下，一些公司怀疑主要风险回报没有完全转移，并确认了相关转移收入；有些公司对同一事项的会计政策和会计估计的选择判断不谨慎，在前期和后期存在明显的不一致；还有一些公司的债权债务转让方空空壳公司具有明显的特征，因此是否能够实现真正的转让以及相关收入是否能够确认存在合规性问题。

其次，故意隐瞒关系，即一些上市公司通过交易设计故意隐瞒与大股东和实际控制人的实质性关系，以确认利润。同时，高溢价出售资产是许多资产突然出售的一个重要特征，其中评估和定价中的轻率假设和不合理参数等问题也是监管的重点。

此外，由于许多意外交易缺乏交易的经济实质，虽然交易后确认了利润，但可能存在重大风险，如资产转移受限、资金回收不及时、资金占用等。上海证券交易所表示，此类意外交易的后遗症将严重影响上市公司的可持续经营，在监管方面受到了重点关注。

建立消除攻击性交易的长期机制

事实上，近年来，年终突击交易已经成为上市公司监管中的一个突出问题。从突击交易的影响结果来看，其对上市公司业绩的影响最终体现在年报的财务数据中。为此，上海证券交易所强调，在审查2017年度报告时，将对上市公司的经营业绩、行业信息披露、公司治理状况、实际控制人和大股东行为的审查与突击交易的合规性和必要性相结合，实施联合监管。“发现违法线索后，将向中国证监会有关部门报告，并及时对上市公司、会计师事务所和评估师进行跟踪检查。”

从突击交易的形成模式来看，其主要方法之一就是滥用空.会计准则对此，上海证券交易所表示，要按照实质重于形式的基本要求，加强会计监管，充分发挥会计人员和评估人员的“守门人”作用，不断减少缺乏交易实质的“营利性”会计处理市场，逐步建立防范和控制突发性交易的长效机制。

在此基础上，上海证券交易所计划将突击交易监管与为上市公司和投资者提供的服务结合起来。“一方面，通过总结年末突击交易典型违规处罚案例，全面培训上市公司、实际控制人、大股东和年度会计师，传递监管理念，形成市场共识，引导有突击交易行为的上市公司回归主营业务。脚踏实地提高质量；另一方面，在投资者服务方面，我们将同时增加与突击交易相关的专业知识，避免投资者跟风，巩固和树立价值投资的市场理念。”