哈药牵手全球知名营品零售商GNC 中信蛰伏多年开启资本术

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[编者按]随着消费升级的浪潮，保健品越来越受到公众的关注，市场也在不断扩大。根据罗兰·贝格咨询公司的数据，2015年，中国保健品的市场规模约为1200亿元，比2005年的约450亿元增长了约2.7倍。根据未来产业研究所的报告，2020年中国保健品的市场规模将达到2350亿元。

面对保健品市场的蓬勃发展，国内企业进行了频繁的并购。近日，哈尔滨药业股份有限公司(600664)透露，计划认购营养零售商gnc holdings inc .发行的约3亿美元优先股，并有望成为其最大的单一股东。在gnc业绩低迷的情况下，此次收购能挽救它的业绩吗？它将给哈尔滨制药有限公司带来什么？以前类似的并购会有什么样的命运？因此，国家商报记者从并购、绩效和行业角度进行了分析。

每一个记者赵天宇每一个编辑姚志宇

自2017年底中信资本控股有限公司(以下简称中信资本)接管哈尔滨市国资控股有限公司，哈尔滨市国资控股有限公司持股比例下降以来，哈尔滨医药集团的上市公司对外公布了资本运营流程，一举将跨国并购国际保健品公司列为大名单。

2月24日，哈尔滨医药股份有限公司(600664，sh)透露，希望在人民同泰(600829，sh)平台上完成对全球知名营养零售商gnc控股有限公司(以下简称gnc)的收购。后来，由于人民同泰预测短期内无法筹集到足够的资金，无法满足交易过程的需要，主体发生了变化，在此之前，哈尔滨医药股份有限公司宣布收购国际保健品企业gnc，从而确定了其运营的上市平台。

值得注意的是，中信资本参与哈药集团已有10多年，但哈药集团此前一直延续着保守稳健的战略。哈尔滨医药集团的一些内部人士告诉《国家商报》，中信资本早在2012年就开始逐步接触和推动哈尔滨医药集团的海外并购。"结果不是一蹴而就的，只有一点点可以看到结果."

双重上市平台可以参与并购

2017年10月，哈尔滨医药集团旗下两家上市公司哈尔滨医药股份有限公司和人民同泰因重大资产重组宣布停牌。2018年2月14日，人民同泰披露，其间接控股股东哈尔滨医药集团与gnc签署购买协议，以2.9995亿美元认购gnc发行的299，950股可转换优先股。同一天，人民同泰的控股股东哈尔滨医药有限公司与哈尔滨医药集团签署协议，承担哈尔滨医药集团在收购协议中的所有权利和义务。

Gnc是国际知名的膳食补充剂品牌，如健康产品和营养产品，成立于1935年，并于2011年4月1日在纽约证券交易所上市。根据最初的规划计划，民通泰是此次投资的主体，主要考虑gnc在中国的业务，即膳食补充剂产品的销售。哈尔滨医药股份有限公司和人民同泰的主营业务分别是医药行业和医药业务，后者具有较强的业务协同性，被认为更有利于gnc产品和品牌直接嫁接到人民同泰的销售渠道和销售门店，快速提升gnc产品在中国的销量。

哈尔滨医药股份有限公司表示，由于gnc是一家知名的美国上市公司，在谈判过程中还有其他实力雄厚的竞标者，gnc的股份也在交易过程中，竞标者的整体实力、市场影响力以及资金到位的时间都会影响谈判结果。Gnc还希望加快谈判进程，并建议尽快收到认购优先股的资金(约3亿美元)。人们和泰国都不期望在短时间内筹集到足够的资金来满足交易过程的需要，而另一方在谈判过程中对哈尔滨药业股份有限公司有较高的认可。因此，为了增加谈判的主动性，以哈尔滨制药有限公司为实施主体更有利于获得谈判优势。

2018年2月12日，哈尔滨医药集团决定将本次投资的实施主体由原人民同泰计划变更为哈尔滨医药公司

被收购优先股转换完成后，哈尔滨医药股份有限公司将持有gnc 40.1%的股权，公司提名的董事不超过董事总数的一半，不构成对gnc的控制。由于哈尔滨医药有限公司在本次交易中未获得gnc控制权，哈尔滨医药有限公司与人民同泰不构成横向竞争。

中信资本开启哈尔滨医药资本运营

十多年来，中信资本在哈尔滨医药集团的持股比例一直在增加。

早在2005年，中信资本就通过增资持有哈尔滨医药集团的股权。增资完成后，哈尔滨市国资委持有哈尔滨医药集团45%的股权，中信资本冰岛投资有限公司(简称中信冰岛)持有22.5%的股权，华平冰岛投资有限公司(简称华平冰岛公司)持有22.5%的股权。

2017年6月6日，哈尔滨医药股份有限公司披露，中信资本控股通过中信资本平台投资有限公司(以下简称中信资本平台)收购了华平冰岛公司的全部股份。此次交易使中信资本间接持有哈尔滨医药集团与哈尔滨SASAC 45%的股份。

2017年12月28日，哈尔滨医药有限公司进一步披露，中信资本制药计划为哈尔滨医药集团增资。增资完成后，中信资本控股旗下的三家企业(中信冰岛、华平冰岛和中信资本制药)持有哈尔滨医药集团60.86%的股份，中信资本将成为哈尔滨医药集团的间接控股股东，哈尔滨医药股份有限公司的实际控制人由哈尔滨SASAC变更为中信资本控股。

据哈尔滨医药集团内部人士透露，中信资本在2005年左右成为哈尔滨医药集团的股东之一，十多年来为哈尔滨医药集团带来了先进的管理理念和方法，并从深化企业内部改革逐步开始对外并购和资本运营。“收购gnc的谈判也进行了很长时间，目前已经有了结果。”

在此人看来，哈尔滨医药集团近年来在管理方式和营销方式上发生了变化，中信资本一直在帮助推动海外并购并发挥作用。“有时候谈判不一定马上有结果。谈判也是马拉松式的。双方都是利益的游戏。有时他们会变得不成功。有时他们在那里陷入僵局。有时他们可以找到彼此的结合点，然后交谈。”

从外部来看，十多年来，中信资本作为哈尔滨医药集团的投资者之一，帮助完成并购的案例有限，中信资本团队在此次gnc收购中的作用凸显。由于本次交易金额较大，交易对手是一家海外上市公司，国内与海外规则存在差异，交易计划复杂。为便于与gnc沟通，哈尔滨医药集团为总牵头方，中信资本团队与交易对手进行谈判和沟通。这个团队有丰富的海外投资经验。

目前，中信资本管理的资金达到220亿美元。在案例展示中，除了哈尔滨医药集团，SF快递、分众传媒(002027)和tcl等知名企业也是其投资目标，但在医药卫生领域的布局仍然很少。

编辑朱昱