上交所细究当当网收购案四大要点

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记者王子林编辑孙芳

天海投资(600751)计划以75亿元人民币收购老牌电子商务公司当当网，该公司最近成为热点。在该计划中中标的资产的高增值率以及交易对手未履行的履约承诺都吸引了市场的关注。此外，负债率已达到85.12%(截至2017年第三季度末)的天海投资，不得不收购总负债39.82亿元(截至2017年底)的Dangdang.com，其负债情况也引起了关注。昨日，上交所就天海投资重组方案发出询价信，重点关注上市公司估值合理性、经营状况、净资产波动和商誉。

在重组方案中，按照收益法，标的资产的增值率为23，492.84%。在这方面，交易所要求天海投资将估值方法与私有化前基础资产的估值进行比较，以解释这种估值的合理性。记者注意到，天海投资在重组计划中解释称，当当网的价值不能完全取决于现有净资产，而应该反映在公司未来的利润中。

据披露，2016年末标的资产总额为34.54亿元，负债总额为37.88亿元，净资产为-3.34亿元；截至2017年末，总资产为40.1亿元，总负债为39.82亿元，净资产为2800万元。根据公开信息，2015年末标的资产净资产仍为8.66亿元，期末现金余额为11.08亿元。在这方面，上海证券交易所在其询证函中要求相关资产的净资产在2016年大幅下降。

根据天海投资此前的解释，当当网净资产较低的原因是账面资产结构和经营战略。根据重组计划，当当网此前与JD.com的价格战和过度投资导致其在2010年至2013年间出现巨额亏损，这也降低了其净资产。

虽然交易对手未作出业绩承诺，但据披露，当当网2015年至2017年的净利润分别为9200万元、1.32亿元和3.59亿元。本所要求天海投资在评估时将标的资产的业绩变化范围与利润预测数据相结合，以解释当标的资产的估值主要取决于未来利润时，交易对手未能做出业绩承诺且无法实现未来利润预测的风险。

上海证券交易所还要求针对标的资产的流动情况、自建物流和销售情况，补充披露主动购买者数量、自建物流覆盖范围、各类产品总成交量等关键指标。同时，上海证券交易所还要求财务顾问在交易完成后，就当当网(未来)运营的可能风险和盈利能力可持续性发表意见。

另据披露，天海投资和当当网的债务比率处于较高水平。其中，当当网2017年末负债总额为39.82亿元，天海投资去年第三季度末的资产负债率也达到85.12%。在这方面，上海证券交易所要求进一步披露基础资产的应付账款、预收账款和其他应付款的期末余额，并结合基础资产的结算周期和信贷政策解释上述债务的原因和可持续性。

上海证券交易所还注意到，截至2017年第三季度末，天海投资147.78亿元的商誉已超过净资产127.84亿元，商誉与净资产之比达到115.6%。此次交易中，74.68亿元的溢价将进一步提升天海投资的商誉。

在这方面，上海证券交易所要求上市公司结合标的资产的可辨认净资产的公允价值来解释本次交易中预期形成的商誉金额；并进一步补充和披露本次交易前后上市公司商誉的账面余额以及归属于母公司的商誉与所有者权益的比例。同时，要求公司说明大规模商誉减值可能造成的具体不利影响以及公司可能采取的主要对策。