银行保险机构股权管理应守住底线“量体裁衣”

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记者李丹丹编辑陈郁

作为公司治理的“牛鼻子”，股权问题非常重要。然而，目前，银行与保险机构之间不透明、不规范的股权关系，以及股东行为的不合规、不审慎等现象在一定范围内仍然存在。

中国银行保险监督管理委员会(601988)近日召开了中小银行和保险公司公司治理培训研讨会，提出了股权管理的三条底线——长期稳定、透明、诚信、公平和合理。

将这三条底线分开，实际上对应着三个问题:什么样的股权结构有利于公司的发展？如何渗透股权管理，如何解决持股问题？大股东和小股东应该保持什么样的关系，大股东应该发挥什么样的积极作用？带着这些问题，《上海证券报》记者采访了许多中小银行和保险机构的负责人。

股权管理需要“量身定制”

坚持“剥离到底”，为股东渗透

一千个人心中有一千个哈姆雷特。公司治理甚至股权管理都没有最佳模式，应该在坚持基本原则和监管底线的基础上，根据企业不同的发展阶段和业务特点量身定制。

中原银行就是这样一个例子。早在并购重组期间，本行就开始了股权结构的顶层设计，并针对原13家城市商业银行股东数量多、股权分散的特点，制定了股权设计方案。

目前，本行已形成基本股东、大股东和大股东(战略股东)三级“天坛式”股权结构:基本股东是原13家城市商业银行持股2%以下的众多股东；主要股东为5至8名股东，持股比例为2%至5%；大股东(战略股东)为3至5名股东，持股比例为5%至10%。

据中原银行相关负责人介绍，在“天坛式”股权结构建设中，大股东(战略股东)派董事参与董事会决策，大股东派监事参与监事会监督，基层股东主要通过股东大会行使权利。三级股东之间形成有效的制衡，既避免了垄断导致的公司治理的非理性干预，又避免了股权过度分散导致的内部人控制。

股东信息的全面性、真实性和准确性是商业银行股权管理的基础。年初发布的《商业银行股权管理暂行办法》(以下简称《办法》)要求完善贯穿性监管框架，重点解决隐形股东、持股等问题。

在股东渗透管理方面，重庆农村商业银行给出了一个样本。本行坚持“剥离到底”的渗透管理，向大股东逐一发送承诺函和调查函，详细告知其义务和责任，严格要求签名反馈，反馈率为100%。收集和核实大股东关联方、关联交易、诉讼相关信息等。，并通过工商、法院等公共渠道确认真实性。，直到它到达自然人股东，有效地保证了渗透管理的效果。

为解决代理持股问题，针对重组前五家城市商业银行代理持股的情况，中原银行制定了详细的方案，由工会牵头召开职工代表大会，形成解散代理持股的决议，然后与被代理持股的自然人股东签订代理持股解散协议，并制定专项方案，解决代理持股解散前的继承和私人转让案件。经过一系列工作，2700多名代理股东的股份被释放。

大股东应遵循“标准表”

机构在介绍股东时需要找到“同行”

接近监管机构的人士告诉记者，在股东管理方面，市场仍存在一些混乱，如股东不作为和未能履行规定义务；股东行为不规范，频繁变更或非法变更股权，挪用银行资金进行股权交易和并购；大股东直接干预银行经营管理，转移利益。

上述《办法》为大股东行为设定了“标准表”，对大股东在信息披露、持股数量、持股期限、资本补充和公司治理等方面提出了明确要求，有效防止大股东违规干预商业银行经营管理。

平安银行相关负责人(000001)告诉记者，在银行的实践中，平安集团作为大股东，奉行“三不”原则——没有空缺、没有不良头寸、没有越位。

这种缺失体现在四个方面:一是支持银行补充资本。平安集团近年来五次注资近400亿元；二是推进银行零售战略转型，从客户资源、技术平台、综合金融协调等方面给予全方位支持；三是与银行战略方向的监管取向高度一致；第四，支持银行全面控制风险。

良好的地位反映在团队的行动中。平安集团不经营其子公司的任何特定业务，同时充当其子公司的战略“方向盘”、运营“交通灯”和运营“加油站”。

非越位体现在集团不干预银行的具体运作。平安集团以股权为纽带，在不直接干预银行经营管理的情况下，通过向银行董事会派出董事的方式表达意见。

鉴于金融机构行业的特殊性，监管部门对银行和保险公司的股东资格有更高的要求，以保证行业的持续稳定发展。从他们自己的角度来看，金融机构也应该做出权衡，而不仅仅是从财务角度介绍股东。

迪达保险在2003年成立时，有10家国内外股东，中国再保险集团持有60%的股份。后来，由于对公司发展战略的不同看法，2009年七位股东相继退股。

据迪达保险相关负责人介绍，目前公司正在引进8家战略投资者，包括东航(空(600115)、通用技术、江苏通信等。通过增资，今年3月28日经股东大会审议通过，并报监管部门批准。这一轮“战争先行”吸取以往经验教训，突出业务导向和资源协调的深度融合，重点引进大型国有企业和科技企业，并与主要投资者签署了业务合作协议。

重庆农村商业银行是一个“同行旅行者”，坚持引入价值认同，优先考虑有先进理念、看好农村市场、有利于相互促进的合作伙伴。例如，为了解决农村信用社的历史负担，银行在成立时明确提出以60%的溢价发行股票，用于消化不良资产。股东自愿选择留下或离开，最终股东人数从22万人减少到8万人，所有股东都获得了价值认可。