煜唐联创7.5亿应收账款真伪难辨 天龙集团年报被“非标”年报披露前董秘“开

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【编者按】天龙集团(300063，股票咨询)本想通过数字营销实现“二次腾飞”，没想到被公司收购的子公司玉堂联创在“赌博的最后一年”有了“飞蛾”。天龙集团2017年度报告“不规范”，还涉及到鱼塘联创7.5亿元应收账款的真实性。天龙集团的“怪事”不仅限于此。《国家商报》记者发现，就连公司实际控制人的股权转让也消失了。上市后，天龙集团一直试图弱化“墨巨人”的标签，但事实证明，转型之路并不那么容易。天龙集团正在吞吃并购的“苦果”:除了肩负数字营销业务“大旗”的玉堂联创巨额应收账款的真实性受到质疑外，广州橙果也以“败北”告终。

每一个记者陈苏杰德每一个编辑张海妮

天龙集团(300063，深圳)最近有点不知所措。首先，公司秘书长在年度报告披露前两天“溜走”，随后公司2017年度报告被会计师事务所出具“无法发表意见”的审计报告，随后公司被深交所询问。天龙集团可能没想到会成为这种形式的“焦点”。

天龙集团2017年年报“不规范”，主要与公司并购目标有关。2015年，天龙集团斥资13亿元购买北京玉堂联创信息技术有限公司(以下简称“玉堂联创”)100%的股权。年报显示，鱼塘联创在2017年超出了其业绩承诺，但会计师质疑7.5亿元应收账款的真实性。

商誉的“突然”减值

天龙集团的投资者之前可能没有想到会遇到“黑天鹅”。

2017年1月底，天龙集团发布了业绩预测。天龙集团表示，预计2017年实现利润9964万~ 1.4234亿元，同比下降0~30%。

在该通知中，天龙集团明确表示控股子公司广州橙果广告有限公司(以下简称广州橙果)出现亏损，需要计提商誉减值。除广州橙果商誉减值外，其他商誉仍存在减值风险。

4月18日，天龙集团宣布计划将2017年度报告的披露推迟一天。此时，一些投资者可能会有一种隐隐的不安，因为就在年度报告商定发布日期的前两天，天龙集团突然宣布公司副总裁兼秘书长徐永泉因“个人原因”辞职。作为上市公司信息披露的负责人，选择在年度报告发布前夕离开公司让人纳闷。

随后，4月26日，天龙集团向投资者抛出了一份与此前业绩预测大相径庭的财务报告。年报显示，天龙集团去年实现营业收入68.76亿元，同比增长30%；然而，公司的净利润由盈利转为亏损，全年亏损3.05亿元。在年报发布的当天，天龙集团还“顺便”发布了2017年业绩预测修正公告。

天龙集团从至少1亿元左右的利润到超过3亿元的亏损发生了什么？

至于业绩损失，天龙集团解释称，其已为商誉减值拨备了巨额款项。

2017年，天龙集团累计计提商誉减值4.96亿元。在天龙集团5月4日举行的网上业绩发布会上，天龙集团首席财务官兼副总经理陈东阳解释称，2017年度业绩预测数据的修订是由于公司商誉减值预测不足，公司董事会对此表示歉意。“与此同时，本次年报信息披露差异的主要负责人受到了通报批评，业绩修正并非出于公司意愿，也不是人为操纵。”

“根据评估机构的商誉减值测试结果，本公司按照会计准则计提商誉减值准备。”5月4日，当投资者问陈东阳时，他说，“为什么2017年有巨额商誉减值准备？”。

《商业日报》记者注意到，2017年，除了广州橙果1081.49万元的商誉减值准备外，还为其他三家数字营销子公司如玉堂联创计提了4.85亿元的商誉减值准备。

5月15日，记者联系天龙集团秘书室，询问徐永泉离职是否与年报信息披露差异有关，以及为何商誉减值预期不足。公司职员郭女士告诉记者，公司需要秘书室出国面试，但由于工作安排，秘书室这两天暂时不方便接受面试。

日前，国家商报记者与徐永泉取得了联系，而徐永泉只说了“看公司公告”作为他离开公司的理由。徐永泉对天龙集团的其他事情保持沉默。

年度报告以“无法表达意见”的方式发布

天龙集团2017年年报“不规范”，主要与鱼塘联创有关。

《全国商报》记者注意到，该会计师事务所在天龙集团年报中列出了以下意见:

一、根据会计师事务所的统计，鱼塘联创的子公司北京品众互动网络营销技术有限公司(以下简称品众互动)2017年末的应收账款账面余额为4.34亿元，北京纪氏互动网络营销技术有限公司(以下简称纪氏互动)2017年末的应收账款账面余额为3.16亿元。 但会计师没有收到对这些应收账款的回复，也无法核对上述应收账款的期末余额，“鉴于我们无法获得足够和适当的审计证据，我们无法判断公司上述应收账款期末余额的准确性，也无法确定是否有必要调整应收账款余额。”

第二，品众互动的广告收入为1.04亿元，媒体购买成本为1.19亿元，代理回扣收入为1936.26万元。会计师认为，该业务的返利率和毛利率高于公司同期直接向同一媒体做广告所获得的返利率和毛利率。“对于此事的异常毛利率，我们无法获得足够和适当的审计证据，也无法确定是否有必要调整这些金额。”

第三，根据本公司提供的会计信息，会计师无法确定2017年是否存在鱼堂联创、品众互动、纪氏互动的跨期经营成本和跨期费用。

第四，基于以上三点，会计人员无法判断鱼汤联创是否实现了业绩承诺以及程宇(鱼汤联创总经理)能够获得的超额业绩奖励的准确性，也无法确定是否有必要调整这些金额。

更令人尴尬的是，就连天龙集团为裕堂联创计提3.13亿元商誉减值准备的决定，会计师也表示:“由于商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性无法获得充分、适当的审计证据，因此无法判断商誉减值测试结论的适当性。”

值得注意的是，年报披露后，天龙集团也很快收到了深圳证券交易所的询证函。

5月16日晚，天龙集团披露了对询证函的回复。该公司表示，在确认应收账款时，两个二级子公司准备相关材料花了很长时间，这使得会计发函较晚，无法给客户足够的时间回复。在上述因素的综合影响下，他们未能完成应收账款的确认。

关于业绩预测的修正，天龙集团表示，公司在编制2017年业绩快报时，各子公司的年度审计评估工作尚未完成，专业评估机构仍处于收集基础数据测试公司商誉减值的阶段，无法向公司提供商誉减值测试数据。商誉减值准备的原预计金额只是由公司财务人员根据各子公司未经批准的数据进行简单预测，与专业评估机构的评估数据有很大不同。

天龙集团强调，鱼塘联创商誉减值准备合理，不存在调整利润的情况。但是，关于鱼塘联创商誉减值准备，会计师事务所在回复深圳证券交易所查询时提到，2015-2017年是鱼塘联创的业绩博奕期，仅从博奕期的业绩增长率趋势来猜测博奕期结束后预测期的业绩持续增长是不够谨慎的。因此，会计师特别关注2018年第一季度的签约和业绩。然而，根据会计师获得的鱼塘联创提供的2018年合同清单，截至审计报告披露前一天，广告主框架协议的框架总额仅为4.15亿元，鱼塘联创2018年第一季度业绩预测数据较去年同期下降56.49%。

会计师认为不可能获得更多的证据来支持预测期业绩的合理性，因此不可能从天龙集团制作的商誉减值测试表中涉及的收入、成本、费用和利润等方面来判断博奕期结束后预测期数据价值的合理性。由于会计师拒绝就裕廊联创于2017年的实际利润与承诺利润之间的差额发表意见，本公司表示无法确认裕廊联创于2017年的业绩。

对于年报“不规范”的后续处理，天龙集团表示，会计师尚未进入现场对“不规范”相关事项进行专项审计，公司2017年度审计师尚未决定是否继续对上述事项进行审计。如果决定不进行上述审计，公司将重新聘请其他审计机构进入现场进行审计。

7.5亿元应收账款的真实性值得怀疑

值得注意的是，公司副总裁、新媒体事业部总经理、北京智创董事长、广州橙果董事、友利互动董事邵洪福的辞职，在本年报发布三天后生效。

有趣的是，邵洪福早在3月30日向公司提交了辞职申请。

会计师与天龙集团在2017年年报上的“差异”主要集中在鱼塘联创。2015年4月，天龙集团以13亿元人民币(估计升值1309.28%)的高价从程昱等股东手中收购了鱼塘联创100%的股权，并有转型的“雄心”。从那以后，宇堂联创真正帮助天龙集团转型为数字营销，成为公司数字营销收入的主要来源。

根据当时的业绩承诺，鱼塘联创2015年至2017年合并报表中扣除后的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。2017年是玉堂联创绩效承诺期的最后一年。如果没有被会计师质疑，鱼汤联创将超出其业绩承诺，而鱼汤联创的原股东程宇也可以获得公司支付的超额业绩奖励。

不料“一程”。鱼塘联创下的品众互动和积实互动的应收账款账面余额被认为证据不足以确认。

5月16日，国家商报记者来到北京朝阳区东三环北16号夏商大厦3楼品众互动北京总部。前台后面是接待区。记者注意到，一些人正在等待采访，更深入的是休闲区，如酒吧。公司的整个工作场所是一个开放的大厅，大多数员工都是年轻人。

公司工作人员告诉记者，这是品众互动的总部，拥有400多名员工，而品众互动在全国拥有1000多名员工。品众互动是鱼汤联创的主要子公司之一，其收入和净利润约占鱼汤联创的一半。

对于品中互动4.34亿元的应收账款未能确认的问题，公司相关人员表示:“在问题解决之前，我们不能说得太多。公司的经营和对外宣传与披露必须通过上市公司进行，上市公司将统一对外(披露)。”

“这些问题尚未最终解决，现在监管机构正在调查。我们所有的调查都取决于监管机构的结论。不过，我相信清朝是自我清算的，最终的监管调查结果会给你一个合理而真实的恢复和解释。”工作人员说。

记者注意到，收购鱼塘联创后，收入逐年大幅增长，2015年至2017年，营业收入分别达到33.48亿元、40.45亿元和54.69亿元，分别增长78%、21%和35%。仅2017年一年，鱼塘联创的营业收入就比2016年增加了14.24亿元。这几乎相当于于天龙集团2017年的年收入增长。换句话说，天龙集团将能够在2017年实现营业收入的增长，主要依靠鱼塘联创。

在鱼塘联创收入飙升的背后，天龙集团的应收账款近年来也一直在上升。截至2017年末，公司应收账款账面余额为12.34亿元，占公司总资产的34.71%，较年初大幅增长47.02%。其中，2017年下半年形成应收账款11.25亿元。

编辑朱昱