并购亏损资产吞苦果 南宁糖业起诉索偿“自打脸面”

本篇文章2201字，读完约6分钟

记者王子林编辑孙芳

南宁糖业(000911)日前发出通知，对公司2015年收购的广西远丰糖业有限公司(以下简称“远丰糖业”)原控股股东福芳公司及其大股东方提起诉讼，因被告未履行履约赔偿责任。对此，南宁糖业索赔5498.48万元(含滞纳金)。

记者注意到，元丰糖业被收购时是一家亏损企业，有大量相关贷款无法收回。南宁糖业不仅免除了相关债务，还陆续投入了3.61亿元的资金援助。算上收购6000万元75%的股权，南宁糖业在源丰糖业的投资已经超过4亿元。然而，在过去的两年里，远丰糖业仍未能扭亏为盈，其原控股方也面临业绩补偿。南宁糖业很久没有收到赔偿，最终决定提起诉讼。

但是，南宁糖业原保荐机构认为，在远丰糖业的控制权和经营权转让后，实现绩效的主要责任方实际上应该是南宁糖业作为原告，福芳公司仅将远丰糖业剩余的25%股权作为绩效薪酬的上限。这样，南宁糖业的说法实际上意味着“弄巧成拙”。

收购“混乱”是缺失还是缺失？

2015年，不断上涨的糖价使得南宁糖业想要扩大产能。位于广西环江县的元丰糖业，拥有10万亩甘蔗资源，成为M&A的目标..当时，正是元丰糖业的低谷。在高额关联债务的拖累下，公司净资产为-2.4亿元；在经营方面，2014年亏损2.44亿元后，2015年上半年元丰糖业的亏损也是2658.44万元。

南宁糖业于2015年10月宣布，计划以6000万元人民币从南方公司收购元丰糖业75%的股权。当时，福芳公司已陷入财务困境，欠元丰糖业1.87亿元股东贷款无法偿还。根据股权转让合同，南宁糖业将不再追缴上述欠款。

针对“强行”收购元丰糖业的原因，南宁糖业归纳为三点:一是基于对未来糖价走势良好的判断；二是看中了元丰糖业非经营性资产中的无形资产，主要包括价值5105万元的商业用地；第三，南宁糖业坚信，收购和整合后，空房将提高远丰糖业的毛利率。

基于元丰糖业的实际情况，双方达成了相对保守的业绩承诺。福芳公司承诺，2016年、2017年和2018年，元丰糖业扣除非经常性损益后的净利润分别不低于10万元、50万元和100万元，2015年权益结算至年末不存在亏损。然而，元丰糖业没有实现上述业绩目标。

输血失败南宁糖业失去耐心

南宁糖业在完成收购元丰糖业75%的股权后，曾将其纳入公司的长期战略，自接手以来已投资3.61亿元。

根据南宁糖业此前的声明，收购元丰糖业将有助于实现环江县甘蔗年种植面积18万亩，在“十三五”期间甘蔗总产量从50万吨提高到80万吨，实现在种植季节生产10万吨糖的目标，这将有助于公司逐步改善经营收入过度依赖南宁的局面。

令南宁糖业失望的是，远丰糖业直到2015年底(股权转让合同签订日期为11月28日)才达到不亏损的要求，仍处于南宁糖业已注资1.15亿元(第一批)的情况下。根据《南宁糖业2016年度报告》，2015年12月应由复方公司(即履约承诺方)赔偿的元丰糖业损失为1295.11万元。

此后，南宁糖业加大了输血力度，努力使元丰糖业走上正轨，并于2016年和2017年向元丰糖业进一步注资2.46亿元。然而，元丰糖业仍处于亏损状态，未能实现其承诺的业绩。在南宁糖业的多次催促下，南方公司和方没有履行赔偿义务。

根据南宁糖业披露的最新诉讼公告，2016年和2017年的绩效补偿金总额为5111.92万元，滞纳金为386.56万元，涉及总金额为5498.48万元。

收购目标的绩效达不到预期有什么错？

与此同时，记者注意到，交易双方已约定“履约赔偿责任以本次转让完成后福芳公司持有的远丰糖业剩余股权的价值为限”。但在南宁糖业的诉讼中，被告被要求赔偿总履约差额5111.92万元。

与此同时，面对长期经营业绩不佳的元丰糖业，南宁糖业一直不愿降低其商誉。根据南宁糖业2017年年报，上市公司2.36亿元的商誉全部由收购源丰糖业75%的股权形成，但报告期内减值准备仍为0元。公告称，中联资产评估集团在对远丰糖业的商誉进行测试和评估后，未发现商誉和无形资产减值。

在仔细阅读了相关公告后，记者发现了更多的细节。上市公司原保荐机构华西证券(002926)在对利润承诺和业绩补偿条款进行评估后，发表以下意见:“在相应的控制权和经营权转让后，源丰糖业未来业绩实现和承诺的责任主体实际上应该是南宁糖业，原股东只能在25%的股权范围内进行补偿和博弈。”此外，华西证券曾认为，复方公司缺乏相应的绩效能力。

换句话说，华西证券认为，元丰糖业自股权交割以来未能改善业绩的主要责任在于上市公司，而迄今为止，南宁糖业并未披露元丰糖业业绩低于预期的原因。根据南宁糖业的诉讼请求，要求南方公司和方对拖欠的履约赔偿金和滞纳金承担质押担保责任，并要求南方公司持有的远丰糖业25%的股权享有质押优先受偿权。

诉讼

元丰糖业被收购时为亏损企业，75%的股权收购金额为6000万元。收购后，先后投入资金3.61亿元，总计4亿多元。然而，在过去的两年里，远丰糖业一直未能扭亏为盈，交易对手至今也未履行其赔偿义务。为此，南宁糖业决定提起诉讼，索赔5498.48万元。

困境

南宁糖业2017年亏损1.93亿元，2018年第一季度亏损近1.94亿元。在过去的三年里，公司的资产负债比率一直居高不下，并持续上升，从2015年底的70.97%上升至2018年第一季度末的85.31%，远远高于60%至70%的行业平均水平。