蓝信科技两度上市未果 思维列控花24亿“迎娶”

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由于未能按时完成对上海证券交易所询证函的回复，思维列车控制(603508，股票咨询)申请延期回复，公司股票继续停牌。思维列车控制在6月19日发布了上述公告。此前，公司曾收到上海证券交易所关于重大资产重组计划的询证函，要求补充披露，并于6月20日作出书面答复。

收购河南蓝欣科技有限公司(以下简称蓝欣科技)51%的股权构成重大资产重组，酝酿已久。事实上，早在ipo被拒后不久，蓝欣科技就转向了思维控制的怀抱。蓝欣科技49%的股权已纳入思维控制包，交易对价为8.82亿元。此次，四维列空收购了蓝欣科技剩余的51%股权，交易对价约为15.3亿元，两次收购的总对价约为24.12亿元。

登陆资本市场是蓝欣科技多年来的夙愿，为此公司已经进行了三次冲刺。记者注意到，在转向思考和控制之前，蓝欣科技已经两次进军资本市场，但无论是海外上市还是a股ipo都没有成功。为什么蓝欣科技资本市场的寻梦之路崎岖不平？

计划以15.3亿元人民币收购蓝欣科技剩余的51%股权

控股收购蓝欣科技51%股权的想法构成重大资产重组。5月29日，四维列空披露了重大资产重组计划，称交易对价计划为15.3亿元。

记者发现，交易对手为赵建洲和西藏蓝欣投资有限公司(以下简称西藏蓝欣)，两股东目前分别持有蓝欣科技43%和8%的股份。其中，赵建洲是蓝欣科技的实际控制人和控股股东，西藏蓝欣是蓝欣科技的员工持股平台。

此次收购的支付方式是发行股票和支付现金。赵建洲收到蓝欣科技股权转让交易对价约12.9亿元。西藏蓝欣将获得约2.4亿元的交易对价。

同时，拟向不超过10家其他特定投资者发行股票，募集配套资金9.8亿元，募集配套资金总额不得超过拟收购资产的总交易价格。

上述配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、相关中介机构的费用和三个相关项目。这些项目是铁路人、车、物综合安全防护系统项目，转发器传输系统研发及产业化项目，高铁移动视频综合应用平台项目。

此次收购计划的另一个重要内容是，蓝欣科技做出了未来三年的业绩承诺:从2019年到2021年，其承诺扣除后的净利润分别为1.69亿元、2.1125亿元和2.535亿元。

值得一提的是，思维列车控制已经收购了蓝欣科技49%的股权。这意味着，如果此次重大资产重组最终获得批准，思维列车控制将实现蓝欣科技的全资控股。

思维列车控制相关人士告诉记者，思维列车控制相关产品主要用于普通列车，而蓝欣科技相关产品主要用于高速列车和子弹头列车，双方可以实现优势互补。

49%的股权收购已经完成

今年3月8日，思维列车控制宣布，它打算以现金形式收购蓝欣科技49%的股权。交易对手为sfml、南车华盛、张华和赵建洲。其中，sfml、CSR华盛和张华转让了其在蓝欣科技的全部股份，分别占26.17%、8.28%和11.51%。本次交易中，蓝欣科技实际控制人兼控股股东赵建洲转让了其持有的蓝欣科技3.04%的股权。经交易各方协商，蓝欣科技49%股权的交易对价约为8.82亿元。

上述股权转让后，原股东张华不再持有蓝欣科技的股份，也不再持有蓝欣科技的任何职务。Sfml和CSR华盛不再持有蓝欣科技的股权，sfml和CSR华盛的相关人员在蓝欣科技没有任何职位。

值得一提的是，在本次收购公告披露时，思维列车控制因重大事件(本次资产重组)的策划于今年2月底暂停。然而，在蓝欣科技注入上市公司前夕，上述原股东选择了退出。

对此，此次重大资产重组计划披露，原股东蓝欣科技sfml和CSR华盛为金融投资者，原股东张华已过退休年龄。今年1月ipo申请未获批准后，上述股东考虑寻找合适的机会转让蓝欣科技的全部股权。

根据该计划，蓝欣科技控股股东赵建洲也愿意根据个人资金需求转让部分股份。考虑到思维列车控制与蓝欣科技的协同效应、交易考虑、交易条件等因素，四大股东和思维列车控制达成了股权转让意向。

记者注意到，截至今年4月25日，收购蓝欣科技49%股权的工作已经完成。交易完成后，四维列孔与赵建洲、西藏蓝欣的交易标的为蓝欣科技剩余的51%股权。

认为控制权披露不同于金融投资。51%的股权需要考虑控制权转移等因素，这是两个独立的交易。目前，这一重大资产重组仍在等待监管部门的批准。

蓝欣科技三次冲击资本市场

就思维列车控制而言，如果能实现对蓝欣科技的全资收购，就能带来协同效应。蓝欣科技的意义之一是，它将在两次冲刺后登陆资本市场。与获得的“曲线路径”相比，蓝欣技术的前两个直接冲刺是困难的。

事实上，与大多数选择a股上市的公司不同，蓝欣科技在资本市场第三次冲刺的第一选择是瞄准海外上市。

根据蓝欣科技招股说明书(申请稿)，2010年9月，为实施蓝欣科技海外上市计划，蓝欣科技部分股东持有并转让其出资。不仅如此，直到2011年初，为了计划海外上市，蓝欣科技还通过vie协议建立了一个控制国内运营公司的架构。在此过程中，它在开曼群岛、英属维尔京群岛、郑州等地设立了关联公司。然而，蓝欣科技后来放弃并终止了其海外上市计划，并拆除了vie协议控制框架。

蓝欣科技第二次奔向资本市场，为长期以来的a股ipo做准备。该公司于2015年9月2日向中国证监会提交了首次上市申请，要求进行预披露。今年1月5日，中国证监会网站宣布，蓝欣科技已预先披露并更新了相关材料。最后，今年1月24日，中国证监会发行审核委员会会议审议了蓝欣科技的首次申请，但其ipo申请未获批准。中国证监会于3月14日发布了不予批准的决定。

值得一提的是，ipo并不是企业进入资本市场的唯一途径。经济学家宋清辉在接受记者采访时说，“ipo不是一家公司。”除了被上市公司收购，它还可以在借壳上市三年后运营。这也是许多公司最终实现资本梦想的重要途径。”此外，你可以在新三板上市，也可以在海外资本市场上市。