众应互联拟7.4亿收购天图广告 标的增值率达1048%

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虽然中润资源(000506) (000506，sz)陷入困境，但郭长伟仍在进行资本运营。近日，郭长伟控股的中影互联(002464，股票咨询)(002464，深交所)抛出重组方案，拟向交易对手发行股票，以现金购买上海天图广告传播有限公司(以下简称“天图广告”)100%的股权，标的资产计划定价为7.4亿元。同时，公司计划通过询价方式向不超过10家合格的特定投资者募集不超过4.44亿元的配套资金。

《国家商报》记者注意到，此次收购中，天图广告的增值率高达1048%。值得注意的是，持股比例为23.88%的第二大股东白塘大寺没有参与天图广告的业绩承诺，持股比例为2%的另一个小股东新宇王俊也没有参与业绩承诺。

●目标是一家广告公司

根据交易计划，中影互联网计划向宁波沪市投资管理合伙(有限合伙)(以下简称“宁波沪市”)等8家交易对手发行股份，并以现金购买其持有的天图广告100%股权。同时，拟向不超过10名合格特定投资者募集配套资金，用于非公开发行股票，以支付本次交易的现金对价及相关中介费。

根据数据，天图广告成立于2006年。它主要以“互动交流”的品牌运作。通过大数据平台和精准营销技术，为世界知名品牌企业提供媒体投放、广告创意、广告效果监控和优化以及全案营销服务。其广告服务品牌覆盖多个行业，包括汽车、快速消费品、美容化妆品、旅游、家电等。

据中英网报道，截至目前，该笔交易标的资产的审计评估工作尚未完成。以2017年12月31日为预评估基准日，天图广告资产评估值为7.42亿元。交易各方协商的标的资产计划定价为7.4亿元人民币。

《全国商报》记者注意到，截至2017年底，预计天图广告100%股权的所有者权益为6460.81万元，比预计值7.42亿元高出1048.03%。

在上述交易对手中，宁波沪视、宁波沪视、威尔金、君联互动、宇顺六期、余一五期作为履约承诺方已向天图广告作出履约承诺。上述业绩承诺方承诺，天图广告2018年、2019年和2020年经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5700万元、7700万元和1.04亿元。

目前，上述业绩承诺方持有的天图广告股份分别为26.77%、13.68%、13.66%、10%、8.75%和1.25%。值得注意的是，持股比例为23.88%的天图广告第二大股东白塘大寺并未参与本次业绩承诺，持股比例为2%的另一位少数股东新余王俊也未参与本次业绩承诺。

交易计划仅披露了天图广告近两年的经营数据，其中2016年的经营收入为2.23亿元，归属于母公司股东的净利润仅为60.45万元；2017年，营业收入为2.22亿元，但归属于母亲的净利润飙升至2893.42万元。

根据中英网的数据，2017年目标公司的利润总额较2016年大幅增长，主要是由于2017年目标公司业务结构调整，毛利率较高的平台推出业务收入增加，毛利率较低的代理业务收入减少，因此2017年的运营成本较2016年有所下降。

关于天图广告的表现和估值，7月2日，国家商报记者向中英网发出了采访信，但截至发稿时，对方并未回复。

●大股东计划转让股份

重组方案发布前，中影互联的大股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙(有限合伙)(以下简称“冉盛盛瑞”)计划转让其在中影互联的部分股份，让优秀人士担任最大股东。

2018年2月，冉胜瑞与魏梦互娱投资合伙企业(有限合伙)在宁波梅山保税港区(以下简称“魏梦互娱”)签订股份转让协议，冉胜瑞将其10%的股份转让给魏梦互娱。

如果此次股权转让完成，恒盛盛瑞将持有中影互联14.04%的总股本，魏梦互娱将持有上市公司23.16%的股份，共同行动者为宁波沈睿和超民。

公司的实际控制人将发生变化，李华良将成为上市公司的实际控制人。

但中英互联表示，截至本计划签署之日，上述股权转让价款尚未支付，股权转让交割尚未完成。上市公司尚未获得冉盛盛瑞和魏梦互娱对上述股权转让事项的相关解释，公司存在更换实际控制人的风险。

此外，中银国际的第二大股东史亚军也在5月份宣布，将在6个月内减持不超过10%的股份。

编辑许帅