机构反馈三类股东问题 “破冰说”为时尚早

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反馈涉及股权结构、股东背景、主营业务、关联交易、财务数据、公司治理等。，而拟ipo的企业将对反馈做出回应。目前，新三板的几家ipo企业仅参与了初步反馈，监管部门的具体态度仍有待观察。

最近，"三大股东问题已经解决"的消息不胫而走，这大大缓解了市场机构和计划首次公开发行新三板企业的人。被搁置了近一年的“三大股东”问题似乎已经结束。

2月9日，中国证监会审计委员会对首次公开发行(ipo)企业的审计情况进行了更新，其中新三板8家ipo企业获得了审计反馈，包括海荣冷链(830822.oc)和海纳生物(831171.oc)三类股东问题的2家公司，反馈意见未公开。《21世纪经济报道》记者从多种渠道了解到，市场上流传的反馈意见“不涉及三种股东问题”的说法是片面的。

反馈只是开始

新股发行企业三类股东(合约私募基金、资产管理计划和信托计划)需要清理的消息在新三板市场徘徊了近一年，但市场各方只能通过监管部门的实际行动来总结政策的界限。

在股权投资市场更加灵活、资产管理产品应用更加广泛的大趋势下，包括合约私募和资产管理计划在内的资产管理产品作为发行人股东的“合规性”已经成为证券市场转型期需要澄清的问题，甚至需要在一定历史时期采取事实上的“双轨制”。

资产管理机构首先从投资于上市前融资的私募股权投资机构获得相应的股权投资额度，并制定资产管理计划进行分配，然后将合伙基金投资于拟上市公司作为资产管理计划。这种做法如何在拟在新三板上市的ipo企业的股权结构中得到监管认可？过去一年，各方都在市场实践中寻找“线索”，但监管机构从未就此发表过任何声明。

以海荣冷链为例，在2015年11月提交首次公开募股材料后，两年多后它收到了中国证监会的反馈。一些市场参与者认为，“三大股东”问题可能会给在新三板上市较早的企业造成系统性障碍，因此市场上“回购”和“清算”股东的行为可以描述为重复行为。

近日，多家新三板公司收到反馈，网上流传“三类股东未被提及”的消息，并被媒体作为结论性消息来源，引发市场判断三类股东“不构成ipo系统性障碍”。目前，得出这一观点还为时过早。

《21世纪经济报道》记者通过中介机构了解到，监管部门对新三板部分ipo企业的初步反馈涉及资产管理计划等股东，并关注渗透后是否存在股权持有、关联交易等问题，实际涉及“三类股东”。然而，必须指出的是，在投资银行家眼中，这些反馈意见是“例行行动”，回答这些问题并不难。

“至于‘三大股东’的问题，没有人认为上市工作从一开始就存在实质性障碍，更不用说新三板公司批量ipo申请引发的‘三大股东’之争，所以没有开始强制清理。“三类股东”问题的背后是股权稳定性问题，监管当局早就做出了具体的政策安排。只要他们是合法的和顺从的，解决这一争端将是‘船将径直驶向大桥’。”接近该反馈项目的中介人士表示。

目前，在86家新上市的三板公司中，有16家正在等待正常审计，它们拥有"三类股东"。其中，4家已收到中国证监会审计委员会的反馈，12家仍处于“接受”审计状态。

审计受到平等对待

仅从现状分析来看，获得初始反馈仅意味着新三板公司的ipo审核并未因“三大股东”问题而受到区别对待，也使得市场密切观察人士将此类公司的ipo过程从“是否接受材料”、“是否获得反馈”深化到“是否通过初审”。

“这三类股东问题给去年新三板市场的投资活动带来了很大的不确定性。由于保守的“万无一失”的考虑，实力较强的企业大力清理这些投资者，投资者失去了ipo套利的机会。极高的回购价格对新三板市场造成了干扰。”北京新三板投资者也表示。

“清理三类股东可以说已经结束了，至少目前是这样。接下来，监管机构估计，他们仍将不会对这个问题做出回应。近年来，如果ipo公司不登陆新三板，基本上就不会有三类股东。这个问题意味着上市前融资存在一定的弊端；新三板公司可以享受交易和固定增值的便利，也可以引入更多类型的投资者。”北京一家券商的保荐代表人表示:“一旦你作出明确的声明，将在客观上误导非新三板ipo公司。过渡时期的许多政策仍然“胜于雄辩”。

“从技术上讲，对合约型私人股本基金和资产管理计划的深入监管并不难实现。信托计划在新三板投资ipo公司的现象相对较少，因此目前不应对三类股东持悲观态度。”该人士表示:“三类股东问题解决后，新三板公司ipo的‘苗圃’作用将得到充分发挥。”(编者:李新疆)