如何挽救“失蹄”的小马奔腾？

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随着冉腾最近接管了小马奔腾的股权，公司的核心创始人李明的妹妹被从股东团队中除名，而小马奔腾这一家族式企业最终也将转型。

乐视危机和奔腾都是资本失败，但现在它们都成了女人为丈夫还债的悲歌。与乐视危机中贾悦婷和甘伟的夫妻相比，小马奔腾的故事更令人心痛，她的丈夫李明突然去世，她嫂子不止一次打架。最高法刚刚颁布了新的司法解释，许多人欢欣鼓舞，认为“我不必偿还你所欠的债务”。然而，这也许并不能改写严敬的命运，她是小马奔腾公司创始人李明的遗孀，为丈夫还债后被迫流离失所。

透过棱镜看着飞奔的小马，它有不同的颜色。该公司在其全盛时期制作的《无人区》和《疯狂的石头》等口碑电影是中国影视产业繁荣发展的缩影，而企业对权势的执著和中国政府的“反腐打虎”注定了李明家族及其企业的兴衰沉浮。

2014年ipo失败后，资本呈现出一副狰狞的面孔，将创始人团队和小马奔腾公司推到了荒凉的废墟上，小马奔腾死了或者凤凰涅槃在所有权变更后重生，但与创始人和资本无关，这是一个双输的结果。

小马奔腾的高管钟目前可能还没有达成和解。她不明白为什么会有这么多的机会，而小马奔腾ipo最终无法成功。“如果我们成功上市，一切都会不同。”然而，“如果”从来都没有意义。

作为一名专业律师，我知道小马奔腾的股权结构存在致命的缺陷，这注定了公司迟早会消亡。首先，奔腾核心创始人李明持股比例低，对公司没有控制权；第二，公司的股权是代表持有的。这种股权结构导致了小马奔腾创始股东之间的内讧，在融资、ipo、股权激励和后续重组等关键时刻无法做出快速决策，导致错失良机；首次公开募股的失败判小马奔腾死刑。事实上，即使小马奔腾ipo成功，股权设计的这一缺陷也可能将企业拖入公司治理的泥沼。比这更要命的是，像许多初创企业一样，小马奔腾的创始人缺乏家族财富的继承计划，以至于在核心创始人李明突然去世后，不仅企业控制权下降，而且李明的妻子和女儿也过着艰难的生活，更不用说收拾残局，迎接新企业了。

如何设计合理的股权结构，提前继承家族财富，不仅是企业创始人的必修课，也是私募股权机构不可或缺的宝贵经验。因为对于企业的创始人来说，企业就像自己的孩子，孩子死了，企业的创始人就会感受到生与死的痛苦；对于私募股权机构来说，投资一个企业就像母鸡孵小鸡，蹲在鸡舍里很久，小鸡还没孵出来，鸡蛋已经破了，真烦人。

根据上述股权结构图，小马奔腾由37名股东组成，北京小马欢腾投资有限公司(以下简称“小马欢腾”)持有45.33%的股份，为最大股东。小马欢腾由李明的三个兄弟姐妹全资拥有，其中李萍持股50%，李莉持股16.67%，李明持股33.33%。此外，李明直接拥有小马奔腾3%的股份，李莉和李平分别拥有5.2%和4.4%的股份。总之，核心创始人李明持股比例低，对公司没有控制权。

李明对企业缺乏控制将导致在融资、ipo、股权激励等相关问题上的决策效率低下。，这将导致错失良机。回想当年，当资本冲向小马，所有的投资股份都被“抢”走的时候，或许是作为核心创始人的李明渴求资本，抵挡不住诱惑，股权被过度稀释，注定他失去了企业的控制权。

在低持股比例的情况下，企业控制权问题不是不可解决的。有限责任公司的核心创始人(创业团队)可以通过公司章程实现对企业的控制权。上市公司可以用“ab”股的形式(不同种类的股票有不同的投票权)来实现控制权，但这种方法只适用于海外上市公司。如京东集团创始人刘采用ab股权结构模式实现对企业的控制。

除了公司控制权的问题，小马奔腾的股权结构的第二个致命缺陷是持股。据悉，李平持有李明在小马欢腾公司的部分股份，李平持有的股份比例不详。此外，用于企业管理层股权激励的股权也由李平持有。

遗憾的是，双方未就持股达成书面协议，导致李明的遗孀严敬无法继承李明在李明突然去世后所持有的股份，并被李萍姐妹联合银行文化解除董事长职务，退出管理层。同样，当严敬想要实施管理层股权激励以提振士气时，李萍拒绝承认股权激励的存在，这导致了曾鹏宇等核心人才的绝望离职。严敬曾试图根据李明的遗愿引进中国文化产业基金。她认为这是唯一的机会，以挽救小马飞奔，但由于不清楚的所有权结构和其他问题，这一努力最终失败了。

除了代理持有人挪用股权外，由于代理持有人的配偶、继承人和债权人的追索，代理持有人的风险也可能导致股权结构的不稳定。持有股权的风险可以通过详细的持有合同提前避免。此外，股权信托也是一个值得考虑的解决方案。

如果我们回到过去，很难挽回奔腾小马的失败，因为它仍然可能发生，企业有自己的命运。吸引力法则是宇宙的第一法则，天真无邪又没有经验的李明和小马用他们的7英寸的强大资源驰骋发财。因此，在融资过程中，当他们因收购数字王国而遇到困难时，他们毫不犹豫地投入特权资本的怀抱。然而，特权资本抛弃了自始至终驰骋在李明和的小马，就像一个花花公子遇到了一个孤独，深情和美丽的女孩，经过一些缠绵和蹂躏，她弹起袖子，悄悄地消失在茫茫夜色中。唉，资本市场需要合适！

然而，如果李明事先计划好了家庭财产的继承，他的妻子和女儿能在失去亲人和财产的绝望处境中过上安全体面的生活吗？答案是肯定的。

首先，保险是一种值得考虑的家庭财产继承工具，尤其是大额全险。李在企业快速发展、现金流充裕的情况下，以妻子或女儿为受益人购买了一份大额的终身寿险保单。李明死后，他的妻子或女儿可以得到高额的保险赔偿。例如，李明44岁时，他买了一份保险金额为2.5亿英镑的人寿保险，每年支付约700万英镑的保险费。当他47岁去世时，他的妻子或女儿可以获得2.5亿份保险索赔，2亿份债务偿还，5000万份生活和创业索赔。从2100万保费到2.5亿保额，杠杆高达11倍。以妻子和女儿为受益人的区别在于以妻子为受益人的政策不能孤立李明的债务；以女儿为受益人的政策可以隔离李明的债务。然而，无论谁是受益人，这一政策都能使李明的妻子和女儿在失去亲人和经济来源后过上安全有保障的生活。

其次，李利用慈善基金会隔离和保存股权资产。如图所示:

从上图可以看出，如果李明在去世前首先成立了“小马基金会”，并通过“小马欢腾”将自己持有的一定比例的“小马奔腾”股权捐赠给“小马基金会”，那么“小马基金会”的股权在赌博失败后就不需要用来还债了，但仍然可以由他的家族控制(当然前提是要为基金会设计一个良好的治理结构)。因为基金会的资产既不是私人的也不是国有的，而是公益资产。没有股东，基金会就不能分红，捐赠给基金会的资产也不能撤销或撤回，实现了股权的完全分离和保全。

对李明一家来说最大的意义在于，无论他们面临多大的债务压力，他们都不会完全失去奔腾小马的财富，这使得李明一家为此付出了太多的努力。即使小马奔腾的所有权易手，他们仍然可以凭借基金会的股权与小马奔腾同甘共苦。更重要的是，他们可以保持身份。对于高净值或超高净值的个人来说，他们害怕失去财富的原因是他们害怕失去自己的身份和人脉网络，这可以带来额外的价值，如尊重和潜在的利益。通过基金会对资产进行隔离和保护，只能保持其原有身份和与其身份相关的附加值，从而东山再起。

此外，基金会还可以根据企业情况定制一定的持股比例，用于加强对企业的控制。在世界上，大型企业集团被基金会控制并不罕见。例如，宜家基金会控制着宜家集团。对于像Pentium这样的初创企业来说，基金会控股不仅有助于筹集资金，还有助于ipo，这是由于基金会的公益性和基金会控股企业的稀缺性。

佛教说世界上有轮回，我们的配偶和孩子可能是我们上辈子的亲人，但今生却成了我们的枕边人或孩子。如果是这样的话，我们每个人，尤其是那些财富面临巨大风险的企业家，是否应该做些什么，让我们的亲属在事故发生时能够更加平静和安全？

资本是无情的。然而，随意打压企业家可能不是资本的初衷，但资本想要的是升值。磨刀时不要错过砍柴。既然你增值这么多，为什么你投资的时候不注意创业企业的股权结构，尤其是注意企业家家族财富的传承呢？因为企业家只有在后院安家后才能冲到第一线，在一定程度上，企业家对家族财富继承的提前规划也有助于股权的稳定，保证了资本的退出。

如果大额保险单的分配将面临财政压力，那么基金会就是隔离和保护财富的最后一道防火墙。如果奔腾小马的创始人李明若在地下知道这件事，后悔是不是太晚了？