高斯贝尔“高溢价”关联并购 部分转让款入8名高管荷包

本篇文章1550字，读完约4分钟

每一个记者曾健，每一个编辑张海妮

湖南证监局的两封“决定函”暴露了高斯贝尔(002848，深圳)相关并购背后的资本潜流。

根据3月1日晚高斯贝尔的公告，湖南证监局作出了两项决定:责令公司采取纠正措施和责令公司公开解释措施。原来，湖南证监局在对公司收购深圳福音书家居智能电子有限公司(以下简称“家居智能”)进行现场检查后，发现了很多问题，包括部分收购资金流入高思贝迪欧著名董事、监事的账户。

●一些M&A基金进入高管账户

据湖南省证监局调查，2017年9月26日，家信原股东欧阳健康、杨昌义分别收到第一笔股权转让款1357.88万元和1357.56万元。次日，两人分别将1022.68万元和1210.91万元转入家庭智能控制公司员工个人账户。同日，智能家居员工的个人账户从1157.08万元转入王春等18个自然人账户。

具体而言，上述智能家居员工的个人账户分别转让给高顺董事及秘书146.65万元、董事及总经理游宗杰125.7万元、独立董事83.8万元、监事会主席35.8245万元、刘塔奈董事长25.99万元、监事陈凡104.75万元、副总经理赵39.805万元及董事

也就是说，在高斯贝尔支付的M&A基金中，共有约570万元资金在周转后进入了八家上市公司高级董事的腰包。

2017年8月31日，高斯贝尔宣布收购家庭智能的全部股权。家庭智能成立于2005年12月，注册资金2000万元，主要从事无线安全监控、家庭智能终端设备和系统管理平台的研发、生产和销售。当时，家智的最大股东是高适·叶巍(持股38.005%)；自然人刘塔奈、欧阳健康、杨昌义等8名股东持有剩余股份。其中，欧阳健康和杨昌义分别持有21.25%和21.245%的股份。高士叶巍实际上是由刘塔奈控制的，刘塔奈是高斯贝尔的实际控制人。根据当时福音书的公告，欧阳健、杨昌义等。与上市公司没有任何关系。

●高斯贝:私人借贷行为

对于上述离奇的资本交易，高斯贝尔将其解释为:私人借贷行为。对此，本公司保荐机构招商证券(600999)也向湖南省证监局提交了书面验资报告，称王春、游宗杰、洪磊、陈凡监事向欧阳健康、杨昌义提供贷款，用于支付其转让的家得宝股份的过户费用，欧阳健康、杨昌义、王春三人的资金往来用于还本付息。

然而，根据最新的公告，有8名戈斯贝尔的董事和监事已经从欧阳健康和杨昌义那里获得了调任。招商证券似乎只“定性”了其中4家公司参与的转让。

值得一提的是，欧阳建康和杨昌义从高斯贝尔收购家信中获益匪浅。据报道，2015年7月21日，科西叶巍分别以每股1.496726元的价格将5%和3%的股份转让给欧阳健康和杨昌义。2016年9月2日，高士叶巍再次以每股1元的价格将16.25%和18.245%的股份转让给欧阳健康和杨昌义。然而，上市公司以经审计净资产的6.12倍(每股12.5元人民币)的溢价收购了欧阳健康、杨昌义等人持有的家智股权。

根据湖南省证监局，王春、游宗杰、、陈凡属于《上市公司信息披露管理办法》认定的“关联自然人”。收购报告期内，董与家信大股东之间的资本交换可能导致上市公司向家信原股东的利益倾斜。董的上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》。湖南证监局要求上市公司公开说明董事会和股东大会对相关借款事项和公司股权收购事项的审议程序是否符合相关证券法律法规的要求。

●目标购买价格需要重新确认

《国家商业日报》的记者注意到，当它被戈斯贝尔收购时，国内情报部门获得了很大的溢价。

当时，经中介评估，截至2017年6月30日的基准日，智能家居股东全部股权的市值为2.61亿元。参照上述评估值，经与所有交易对手协商，高斯贝尔确定家讯100%股权的最终交易价格为2.5亿元。截至2017年6月30日，家庭智能的净资产仅为4306.38万元。

然而，家庭智能的估值现在正面临调整。

湖南证监局发现，国内智能存在诸多问题。例如，部分收入确认不符合《企业会计准则》的要求，包括2017年1月至6月的884.64万元和2017年前的1235.06万元；其次，成本更低。2017年1月至6月，涉案金额为290.36万元，2017年前为105.49万元。此外，关联方和关联交易没有披露。

湖南证监局认为，高斯贝尔的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

根据相关规定，湖南证监局决定采取监管措施纠正公司，并责令民智对会计差错进行追溯调整；命令上市公司重新评估家居智能的定价，再次确认交易价格，并公开披露。

编辑朱昱